证券时报多媒体数字报

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2013-067

安徽江淮汽车股份有限公司

五届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”或“江淮汽车”）五届十七次董事会会议于２０１３年１２月２７日以通讯方式召开。应参与表决的董事９人，实际参与表决董事９人。会议由安进董事长召集，与会董事通过传真、会签等方式，依法表决，并形成决议如下：

一、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于申请２０１４年度银行授信的议案》，同意报请股东大会审议；

为满足公司发展需要，公司拟向１４家银行申请总额为１１０亿元的综合授信，具体额度如下：

以上授信额度均为信用授信，期限一年。

二、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向部分子公司进行委托贷款的议案》，同意报请股东大会审议；

为解决公司部分子公司融资成本高、融资困难的问题， 公司拟向部分子公司委托贷款，具体如下：

委托贷款实际执行利率不高于与同期银行贷款利率的１１０％，贷款期限不超过二年。

三、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于利用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意报请股东大会审议；

２０１３年公司合理利用阶段性闲置资金购买银行理财产品创造了较好的收益。为了使日常运营过程中的闲置资金有更大资金收益，２０１４年拟利用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品，总余额不超过２８亿元。

公司在实际操作过程中将严格管控风险，选择风险管理能力较好的银行，同时选择风险评级较低、期限较短的理财产品进行操作，以更好规避风险。

四、 会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向公司合资企业江淮纳威司达进行委托贷款的关联交易议案》；

公司董事长安进、董事总经理项兴初由于关联任职进行了回避表决。公司拟向关联企业安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司委托贷款２．５亿元。【具体见关于向公司合资企业江淮纳威司达进行委托贷款的关联交易公告（临２０１３－０６８）】。

五、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改信息披露管理制度的议案》；

由于公司章程对董事会、股东大会的决策权限已进行修改，现根据公司章程中的规定，对信息披露管理制度中有关决策权限的内容进行修改，具体如下：

原第四十九条 公司发生的交易达到以下披露标准的应当及时披露

（一）投资：单项投资在５００万元以上８０００万以内或若干单项投资合计占公司最近一期经审计净资产５％以内的投资、所有的以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准并公告；超过以上权限或累计１２个月内投资总额达到或超过公司最近一期经审计净资产２０％的投资需经公司股东大会审议批准并披露。

（二）收购出售资产：５００万元以上，最近一期经审计净资产１０％以内的收购出售资产需经公司董事会审议批准并披露；超过以上权限，或累计１２个月内收购出售资产超过公司最近一期经审计净资产２０％的需提交公司股东大会审议批准并披露。

（三）资产抵押：所有涉及的资产抵押须经公司董事会审议批准并披露；一次性抵押超过８０００万元（含８０００万元）或公司资产抵押累计１２个月内超过公司最近一期经审计净资产１０％的，需经公司股东大会审议批准并披露。

（四）对外担保：公司及控股子公司所有的对外担保需经公司董事会审议批准并披露，以下对外担保需提交公司股东大会审议批准并披露：

（１）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过该公司最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（２）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（３）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（４）单笔担保额超过８０００万元或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，或１２个月内累计担保额超过公司最近一期经审计净资产２０％的担保；

（５）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（五）委托理财：一次性不超过８０００万元或１２个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产５％以内的委托理财事项需经公司董事会审议批准并披露；超过以上权限的委托理财事项需经公司股东大会审议批准并披露。

（六）其余交易事项，达到以下标准之一的，要及时披露。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的１０％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

现修改为：第四十九条 公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议，及时对外披露。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的１％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的１％以上；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上。

（六）所有以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外，以上交易达到下列标准之一的，除应当提交董事会外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的５％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５％以上；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会进行审议，达到以下标准的，应当提交股东大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元以上；

（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

六、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》；

由于公司董事会成员已发生变化，现对公司审计委员会进行调整，调整前成员：赵惠芳、汤书昆、许 敏、安 进、赵厚柱，主任委员赵惠芳。调整后成员如下：赵惠芳、汤书昆、许 敏、安 进、项兴初，主任委员赵惠芳。

七、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》【具体见江淮汽车关于召开２０１４年第一次临时股东大会会议通知的公告（临２０１３－０６９）】；

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2013年12月28日

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2013-068

安徽江淮汽车股份有限公司

关于向公司合资企业江淮纳威司达

进行委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“江淮纳威司达”）系本公司与万国卡车与发动机投资有限公司各出资 ５０％共同组建的专业化柴油发动机有限公司，本公司拟向江淮纳威司达委托贷款２．５亿元，由于公司董事长安进兼任该公司董事长，公司董事总经理项兴初兼任该公司董事，根据股票上市规则的规定，该交易构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司

公司住所地：合肥市经济技术开发区锦绣大道１１９号

注册资本：人民币 ６ 亿元

业务范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、销售，并提供相关的售后零部件及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止的商品和技术除外）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

关联关系：关联自然人任职

三、关联交易标的

公司向江淮纳威司达委托贷款２．５亿元

四、关联交易的主要内容

定价原则：按照市场公允价格执行；在符合相关监管要求的前提下委托贷款利率不低于基准利率。

结算方法：由双方财务部门按照具体委托贷款合同约定执行。

有效期：公司董事会批准后，签署具体的委托贷款合同，有效期为一年。

违约责任：合同一经生效，任何一方均不得擅自修改或予以单方终止，否则应向对方承担相应损失。

五、关联交易的目的及对公司业务影响

对江淮纳威司达进行委托贷款，可以提高公司资金使用效率，同时，有利于促进江淮纳威司达业务的拓展，有利于公司长远发展，对公司正常经营往来并无不利影响，未损害公司及其他股东利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司五届十七次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事安进、项兴初履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司五届十七次董事会审议通过。

公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司向其进行委托贷款程序合法，利率符合市场规则，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2013年12月28日

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2013-069

安徽江淮汽车股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会会议通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据安徽江淮汽车股份有限公司五届十七次董事会决议，公司拟召开２０１４年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间： ２０１４年１月１４日上午１０：００

三、会议召开地点：合肥·公司住所地

四、会议召开方式：现场会议

五、股权登记日：２０１４年１月８日

六、参会人员：股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

七、会议审议事项

１、关于申请２０１４年度银行授信的议案

２、关于向部分子公司进行委托贷款的议案

３、关于利用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案

八、参会股东登记办法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

九、 其他

１、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

２、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

联系电话：０５５１—６２２９６８３５、６２２９６８３７

联系传真：０５５１—６２２９６８３７

邮编：２３００２２

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司董事会

2013年12月28日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐号：