证券时报多媒体数字报

证券代码:600133 证券简称:东湖高新 编号:临2013-081

武汉东湖高新集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知及材料分别于２０１３ 年１２月５日、２０１３年１２月１６日以书面形式发出，２０１３ 年１２月２６日在公司五楼董事会会议室以通讯方式召开，会议审议通过了《关于处置义马环保电力有限公司的议案》。本次会议应到董事９人，实际参加表决的董事９人。

二、董事会会议审议情况

１、同意公司与义马市投资集团有限公司签订《股权转让协议》，转让公司持有的义马环保电力有限公司（以下简称“义马环保”）１００％股权。

赞成９人，反对０人，弃权０人

具体内容详见《关于签署全资子公司股权转让协议的公告》（编号：２０１３－０８３）

２、同意公司承接义马环保对外的债权、债务，净额为债务２，６４１．４０万元。

赞成９人，反对０人，弃权０人

３、同意公司豁免义马环保对公司的债务共计１０２，０１８．０５万元，并在完成股权转让事项后，核销对义马环保的应收款项共计１０２，０１８．０５万元。

赞成９人，反对０人，弃权０人

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十八日

证券代码:600133 证券简称:东湖高新 编号:临2013-082

武汉东湖高新集团股份有限公司关于

全资子公司义马环保相关事宜的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１３年１２月２６日，经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议，同意公司对全资子公司义马环保电力有限公司（以下简称“义马环保”）进行处置：按原《股权转让框架协议》约定的原则，与义马市投资集团有限公司（以下简称“义投集团”）签订《股权转让协议》；承接义马环保对外的债权、债务；豁免义马环保对公司的债务并在股权转让完成后，核销对义马环保的应收款项。关于处置全资子公司义马环保详细情况公告如下：

一、历史情况

１、２０１１年９月１４日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议决定，同意将公司全资子公司义马环保作为目标公司委托给义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）经营，同时公司与义煤集团签署了《托管经营协议》，将公司义马环保作为目标公司委托给义煤集团经营，公司不收取托管费用。

以上相关信息详见２０１１年９月１５日、９月２１日、２０１２年５月１６日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

２、２０１２年９月２３日，公司与义煤集团签署了《托管经营协议之补充协议》，双方同意延长上述《托管经营协议》中的委托期限，终止期限暂定为２０１３年６月３０日，双方的其他权利义务关系按照原《托管经营协议》执行。

以上相关信息详见２０１２年９月２５日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

鉴于托管经营到期，按照托管经营协议约定， ２０１３年１２月２６日，公司与义煤集团签订了《托管经营终止确认书》，终止了义马环保相关托管事宜。

３、２０１２年１２月１４日，公司与义煤集团签署了《合作框架协议》，公司拟将所持有义马环保１００％股权转让给义煤集团。

以上相关信息详见２０１２年１２月１５日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

４、２０１３年６月２７日，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司决定全面停止义马环保一切生产经营活动；并授权经营层对公司所持义马环保１００％股权转让事宜进行协商，形成股权转让方案，并提交董事会审议。

以上相关信息详见２０１３年６月２７日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

５、２０１３年８月５日，公司与义煤集团就转让义马环保股权后续有关事宜签署了《股权转让框架协议》，拟将所持有义马环保１００％股权转让给义煤集团。

以上相关信息详见２０１３年８月８日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

６、公司在２０１３年半年度财务报表对义马环保的长期股权投资２５，０００万元、对应收的委托贷款５３，０００万元和委托贷款应收利息６，４２４．６９万元，共计８４，４２４．６９万元进行全额计提减值损失；对由公司提供担保的长期借款３３，０００万元，全额预计负债；对义马环保其他应收款２５，３７２．０８万元，计提其他应收款坏账准备累计９，３０６．８０万元。以上处理后，２０１３年半年报中母公司资产减值损失和营业外支出累计为１２６，７３１．４９万元。

以上相关信息详见２０１３年８月１３日披露的公司２０１３年半年度报告。

７、２０１３年８月９日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意母公司以转增股本的方式对义马环保的债权（含本金及利息）进行处理，并授权经营层按《股权转让框架协议》约定的原则办理相关事宜，该授权事项自董事会审议通过之日起１２ 个月内有效。

以上相关信息详见２０１３年８月１３日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

２０１３年１２月１９日，公司完成对义马环保部分债权转增股本事宜，转增股本的债权为２．０３亿元，转增后义马环保注册资本为４．５３亿元。

以上相关信息详见２０１３年１２月２１日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

８、２０１３年１０月１４日、２０１３年１０月３０日，经公司第七届董事会第十一次会议与２０１３年度第三次临时股东大会审议通过，同意公司承接义马环保所欠中国农业银行股份有限公司义马市支行（以下简称“农行义马支行”）借款３３，０００万元。

以上相关信息详见２０１３年１０月１５日、２０１３年１０月３１日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

２０１３年１２月１８日，公司与农行义马支行签订了《贷款重组借款合同》，向农行义马支行借款人民币３．３亿元，用以偿还义马环保所欠农行义马支行借款３．３亿元。

以上相关信息详见２０１３年１２月１８日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

２０１３年１２月２０日，义马环保已向农行义马支行偿还借款 ３３，０００万元。

二、处置方案

１、公司终止与义煤集团约定的义马环保股权转让相关事宜，并于２０１３年１２月２６日双方签订《＜股权转让框架协议＞终止协议》。

２、公司按原《股权转让框架协议》约定的原则，于２０１３年１２月２６日与义投集团签订《股权转让协议》，由义投集团作为协议主体受让公司持有的义马环保１００％股权，协议价总额为２３，４６２．９万元。

详见《关于签署全资子公司股权转让协议的公告》公告编号：临 ２０１３－０８３。

３、公司承接义马环保对外的债权债务，净额为债务２，６４１．４０万元。

４、公司豁免义马环保对公司的债务共计１０２，０１８．０５万元，并在股权转让完成后，核销对义马环保的应收款项共计１０２，０１８．０５万元。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十八日

证券代码:600133 证券简称:东湖高新 编号:临2013-083

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于签署全资子公司股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

本次转让全资子公司股权部分协议价款可回收的金额存在不确定因素，且存在回收风险。

２０１３年１２月２６日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）与义马市投资集团有限公司（以下简称“义投集团”）签署了《股权转让协议》，转让公司持有的义马环保电力有限公司（以下简称“义马环保”）１００％股权。

一、审议程序

２０１３年１２月２６日，经公司第七届董事会第十六次会议审议，同意公司与义投集团签订《股权转让协议》，转让公司持有的义马环保１００％股权。

二、交易标的和交易对方情况

（一）交易标的

公司名称：义马环保电力有限公司

注册地点：河南省义马市毛沟工业园区

法定代表人：林乘风

注册资本：４５，３００万元

经营范围：发电、铬渣、灰渣综合治理与利用

２０１３年１２月２４日，经同致信德（北京）资产评估有限公司对义马环保电力有限公司１００％股权评估（同致信德评报字（２０１３）第０６６号），义马环保于评估基准日２０１３年１２月２０日的资产账面值为１７，８２９．５７万元，评估值为１８，４５８．９１万元，评估增值６２９．３４万元，增值率为３．５３％。负债账面值为－１，３４３．０６万元，评估值为－１，３４３．０６万元。股东权益账面值为１９，１７２．６３万元，评估值为１９，８０１．９７万元，评估增值６２９．３４万元，增值率为３．２８％。

（二）交易对方

１、基本情况如下：

公司名称：义马市投资集团有限公司

注册地：义马市千秋路中段

法定代表人：贺保军

注册资本：３０，０００万元

主营业务：对城市基础设施、市政公用事业、水利建设项目、房地产项目进行投资，土地平整（上述经营项目涉及专项审批的凭许可证经营）。

股权结构：河南省豫资城乡投资发展有限公司占比５１％，义马市财政局占比４９％。

２、义投集团业务介绍

义投集团成立于２０１２年２月，主要担负义马市城市基础设施、市政公用事业、水利建设等项目投资和融资任务，是实现义马市可持续发展、走好经营城市之路的必然需求，有利于提高政府投融资能力，为义马市建设和社会事业发展提供强大的资金支撑。

３、义投集团最近一年的财务报表主要数据如下（经审计）： 单位：万元

三、协议主要条款

１、甲方：义马市投资集团有限公司

２、乙方：武汉东湖高新集团股份有限公司

３、交易标的：公司持有的义马环保１００％股权

４、协议价款：定价原则以义马环保股权评估报告为依据，除应交税费——增值税进项税以外的其它资产和负债净额作价人民币１９，０００万元，应交税费——增值税进项税４，４６２．９０万元按照抵扣金额支付，协议价款共计２３，４６２．９万元。

５、协议价款支付

（１）协议生效前义投集团将收购资金１．９亿元汇入义投集团与义马环保双方共管账户。

（２）协议生效前公司向义投集团提供义马环保对公司债务（除农行外）转增股本的有关手续，并承担义马环保所欠农业银行债务。

（３）公司完成本条第（２）款事宜，且具备义马环保股权过户工商变更条件之日起１个工作日内，义投集团授权委托义马环保从共管账户向公司支付全部转让价款１．９亿元。公司收到义投集团支付的款项之日起１个工作日内，正式办理股权过户手续。

（４）义马环保流动负债中应交税金借方余额，即经营产生留抵的增值税进项税４，４６２．９０万元，该部分款项由义马环保向公司支付。其中因在托管经营期已抵扣进项税约２，３５０万元，已由义马环保支付予公司，尚未抵扣的增值税进项税约２，１１３万元（以审计为准）作为义马环保对公司的债务，按照抵扣金额及时向公司支付。

６、管理责任

股权过户后，义马环保的管理责任由义投集团负责。公司提供办理股权交割手续的相关资料。

７、职工安置

义马环保现有职工由公司负责清人核册。股权交割后，由义马环保择优录用并重新签订劳动合同。

８、债权、债务处理

（１）主要债权债务的处理

在股权交割前，妥善解决义马环保债务问题，主要有：

①义马环保所欠公司债务，由公司向义投集团提供债权转增股本的有关手续。

②义马环保所欠农业银行贷款及其形成的利息由公司承担，义马环保因此所欠公司的此部分债务，可转增义马环保股本，无需归还。

③义马环保账面未予抵扣的增值税约２，１１３万元（以审计额为准），作为义马环保对公司的债务，按照抵扣金额及时支付。

（２）其他债权、债务的处理

义马环保在义煤集团托管经营（２０１１年９月）之前发生的并已向义煤集团披露的债权、债务均由公司享有及承担；义马环保在义煤集团托管经营（２０１１年９月）之前因其行为所导致、引发的隐性、或有债务，由公司承担。托管经营期间形成的债权、债务按照托管协议相关约定执行，股权过户后发生的债权、债务由义马环保享有和承担。

９、违约责任和争议解决

不履行或不完全履行本协议约定义务的任何一方，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

双方在履行本协议过程中发生争议，如不能通过协商解决，均有权将争议提请义马环保住所地的人民法院裁决。

１０、协议生效条件

（１）本协自双方签字盖章并经公司董事会批准后生效。

（２）本协议有效期为两个月，如一方违约，守约方有权提前解除本协议。

四、对公司的影响及风险提示

（一）对公司的影响

截止２０１３年１２月２０日，公司对义马环保股权投资４５，３００万元，债权１０２，０１８．０５万元，合计１４７，３１８．０５万元；公司已在２０１３年半年报中计提损失和坏账准备累计１２６，７３１．４９万元；本次协议价款总额为２３，４６２．９０万元。因此本次转让义马环保股权、豁免义马环保对公司的债务，对公司的财务状况不再产生新的不利影响。

（二）风险提示

１、股权转让风险：义投集团已经将收购资金汇入义投集团与义马环保双方共管账户，作为支付本次股权转让价款资金保证，但共管账户仍然存在一定的划付风险。为确保股权转让的安全性，约定公司在收到本次股权转让全款后，方才办理股权变更过户手续。

２、协议价款中未予抵扣的增值税进项税约２，１１３万元形成义马环保对公司的债务，实际可回收的金额受义马环保实际抵扣税金可回收金额的影响而存在不确定因素。同时，鉴于股权转让完成后，公司不再持有义马环保股权，该部分的债权的回收存在不可控风险。公司将密切关注义马环保抵扣税款信息，加大催收力度。

五、备查文件

１、公司董事会决议

２、义投集团营业执照

３、义投集团股权结构图

４、义投集团２０１２年审计报告

５、义马环保营业执照

６、股权转让协议

７、评估报告

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十八日