证券时报多媒体数字报

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-043

广东省高速公路发展股份有限公司

第七届董事会

第七次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第七次（临时）会议于2013年12月27日(星期五)上午以通讯表决方式召开。会议通知于2013年12月24日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案》。

1、同意广东广乐高速公路有限公司（简称“广乐公司”）进行增资，本公司放弃参与本次增资。

2、同意缩减本公司对广乐公司的投资规模，本公司的出资额降为76857.42万元（含注册资本出资15000万元及资本金出资61857.42万元），我司所持广乐公司股权由30%调减至9%，项目总投资额和股东需投入的项目资本金最终应以政府主管部门批准的决算金额为准。

3、授权公司经营班子对该项目的合作合同、章程进行修改及处理其他未尽事宜，并授权董事长签署有关合同。

本议案为关联交易，经独立董事事前审核同意提交董事会审议，并发表了独立意见。关联董事朱战良先生和叶永城先生回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关联交易公告》。

（二）审议通过《关于公司参与广东省粤科科技小额贷款股份有限公司增资扩股的议案》

1、同意本公司以自有资金人民币2亿元，投资参股广东省粤科科技小额贷款股份有限公司（简称“粤科小贷公司”），占粤科小贷公司20%股权；

2、授权本公司经营班子办理本次投资后续相关事宜，包括但不限于协调完善投资协议和公司章程，授权公司董事长签署有关协议。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本项目投资金额为2亿元，占本公司2012末归属上市公司股东的净资产42.69亿元的4.68%，对公司2013年度的经营状况不产生重大影响。

（三）审议通过《关于九江大桥取消收费后会计处理的议案》

同意本公司对九江大桥相关资产进行处置，同意将九江大桥相关资产约1.59亿元，列入2013年度营业外支出。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《重大事项进展公告》。

（四）审议通过《关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年1月13日（星期一）下午14：30召开在公司45楼会议召开二〇一四年第一次临时股东大会，会议将审议《关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案。》

有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事事前审查意见及独立董事意见；

3、本公司同日刊登的《关联交易公告》；《重大事项进展公告》；《关于转让广东茂湛高速公路有限公司20%股权的公告》；《关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十八日

证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-044

广东省高速公路发展股份有限公司

关于调整广东广乐高速公路有限公司

投资比例的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司第五届董事会第十五次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案》，同意我司出资256,191.4万元投资参股广乐项目 30%股权，其中注册资本出资15,000万元，注册资本以外的资本金出资为241,191.4万元。项目总投资额和股东需投入的项目资本金最终应以政府主管部门批准的决算金额为准。

广东广乐高速公路有限公司（简称“广乐公司”）于2009年11月12日正式成立，注册资本5亿元，由广东省高速公路有限公司（简称“省高速”，占注册资本55%）、本公司（占注册资本30%）、广东省路桥建设发展有限公司（简称“省路桥”，占注册资本15%）三家股东合作投资。截止本公告披露日，本公司对广乐公司的股东出资额为72,999.75万元（含注册资本出资15000万元及资本金出资57999.75万元）。

鉴于近年来一系列关于高速公路收费政策的调整，对公司以高速公路项目为主的投资和经营格局产生较大影响，为公司的可持续发展，本公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案》，同意缩减本公司对广乐公司的投资规模，本公司的出资额降为76857.42万元（含注册资本出资15000万元及资本金出资61857.42万元），本公司所持广乐公司股权由30%调减至9%，项目总投资额和股东需投入的项目资本金最终应以政府主管部门批准的决算金额为准。

经论证分析，鉴于项目尚处于建设期，根据《广东广乐高速公路有限公司章程》的相关约定，拟采用广乐公司增加注册资本的方式调整本公司对广乐公司的持股比例。即广乐公司的增资方案为：注册资本由原50,000万元增至约166,666.67万元，其中，省高速现金出资92,500万元，省路桥现金出资24,167万元，本公司放弃认缴广乐公司新增注册资本。

本次增资完成后，省高速注册资本共出资人民币120,000万元，持股比例由55％调增至72％；省路桥出资人民币31,666.67万元，持股比例由15％调增至19％；本公司出资人民币15,000万元，持股比例由30％调减至9％。各股东认缴出资及持股比例变化情况如下:

单位：万元

广乐公司增资后,各股东认缴出资情况如下:

单位：万元

注：以上已出资额截止至2013.11.30日

广乐公司另外两方股东省高速和省路桥均为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司调减广乐公司投资比例构成了关联交易。

本公司第七届董事会第七次（临时）会议按关联交易程序审议通过了《关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案》，关联董事朱战良先生和叶永城先生回避了表决，独立董事事前审阅了本公司提交的关联交易材料后同意提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

三、关联交易标的基本情况

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告（广会所审字【2013】第13005830015号），截止2013年11月30日，广乐公司的总资产为238.10亿元，净资产为49.53亿元，负债总额为188.57亿元。由于广乐高速尚在建设中，广乐公司无营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）审计情况

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告（广会所审字【2013】第13005830015号），截止2013年11月30日，广乐公司的注册资本为5亿元，总资产为238.10亿元，净资产为49.53亿元，负债总额为188.57亿元。

（二）评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2013]第VYGQD0241号《资产评估报告》,广乐公司评估情况如下：

1、评估基准日：2013年3月31日；

2、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对广东广乐高速公路有限公司进行整体评估。

3、评估结论：

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经采用收益法评估，广东广乐高速公路有限公司的股东全部权益评估结果如下：

账面值为人民币肆拾叁亿叁仟壹佰伍拾叁万肆仟壹佰元(RMB433,153.41万元)；

评估值为人民币肆拾叁亿叁仟肆佰陆拾壹万陆仟贰佰元(RMB433,461.62万元)；

评估增值人民币叁佰零捌万贰仟壹佰元(RMB 308.21万元)，增值率0.07%。

4、收益评估法评估过程：

（1）收益法的原理

收益法的原理是通过预测待估企业的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定待估企业市场价值的方法。

（2）收益法评估模型

评估模型我们采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用被评估单位预期企业自由现金流量折现（DCF）的评估模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

其中：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值

（3）折现率

由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率。

（4）预期收益预测过程

由于该高速公路尚处于建设期，收费年限、收费标准等决定收入的主要因素均未确定，本次收益法评估在对广乐高速公路未来各相关数据预测时，引用或参考中国公路工程咨询集团有限公司于2009年出具的《广州至乐昌高速公路投资咨询报告》和《广州至乐昌高速公路可行性研究报告》中的部分数据，该等预测数据对评估结果存在重大影响，若未来实际数据与之存在差异，应相应调整评估结果。

A、通行费收入预测的确定

预测未来年度的通行费收入是参考《广州至乐昌高速公路投资咨询报告》的相关数据基础上进行分析，参考其车流量，结合目前高速公路实际情况和收费标准对通行费收入进行调整，得出通行费收入预测结果。

B、成本预测的确定

由于该高速公路尚未建成通车，未有历史相关数据作为参考，此次评估成本预测参照近年来广东省六车道高速公路的道路相关费用及本项目的实际情况，分别对养护成本、维护费用及大修费用进行预测；固定资产折旧采用工作量法进行折旧（即每年按当年交通量占运营期内的交通总量的比例折旧）预测。

C、营业税金及附加预测的确定

根据财政部、国家税务总局要求，广东省于2012年11月开始试点“营改增”，但评估公司咨询过高速公路企业，暂未有执行“营改增”，仍是缴纳营业税，未有相关参考依据，故收益法中仍按营业税进行预测。按照各年的主营业务收入预测值结合相关税率进行预测。

D、费用预测的确定

管理费用预测参照相关收费公路管理费用统计资料，结合项目地区的收入水平，确定运营公司人员的工资及福利费用。

财务费用预测本次评估根据已签订的贷款合同金额和预计贷款总额，于2017年起逐年递增的方式偿还本金的贷款还款付息计划进行未来各年财务费用的预测。

E、收益预测涉及的其他项目预测

资本性支出预测根据截止至评估基准日在建工程的情况，结合该高速公路项目投资总概算金额，得出该项目至建成通车时建设期还需投入的资金作为资本性支出；固定资产更新支出按照一般固定的使用年限进行更新预测。

补充营运资金预测由于广乐高速公路属于收费公路企业，具有行业特殊性，通行收费收入主要以现金流入为主，基本不存在应收账款，而企业的付现支出主要为公路的日常维护、机电维护费及隧道照明费等，其支出相对较少，因此企业掌握有大量的资金，预期未来并不需要补充营运资金，故营运资金增加值预测数为0。

（三）定价依据

经广乐公司三方股东商议，广乐公司本次增资以账面值为依据。

五、交易协议的主要内容

本项关联交易各方将签署《合作建设经营广乐高速公司合同》（简称“《合作合同》”）之补充协议，其主要内容如下：

（一）将《合作合同》第四条修改如下：

公司注册资本为166666.67万元，省高速以货币出资120000万元，占注册资本的72%；本公司以货币出资15000万元，占注册资本的9%；省路桥以货币出资31666.67万元，占注册资本的19%。

（二）将《合作合同》第六条第二款修改如下：

就项目资本金以内、注册资本以外的部分，省高速认缴72%（暂为494859.36万元），本公司认缴9%（暂为61857.42万元），省路桥认缴19%（暂为130587.89万元），分期以货币方式缴纳，各期的缴纳时间和缴纳金额由公司股东会根据高速公路项目建设进度决定，但股东所认缴的项目资本金以内、注册资本以外的部分应在公司收到政府有权部门作出决算批复之日起三十个工作日内缴纳完毕。

六、交易目的和对上市公司的影响

鉴于近年来一系列关于高速公路收费政策的调整，包括实行节假日免费通行、撤销部分公路收费等政策，对公司以高速公路项目为主的投资和经营格局产生较大影响，本公司在充分考虑自身发展实际及盈利状况的前提下，按“适度释放，有效整合”的原则，调整对广乐公司的投资比例，将更有利于本公司的长远可持续发展。

调整本公司对广乐公司的投资比例后，本公司将减少资本金投资179333.98万元，缓解了公司的资金压力。在广乐高速通车前，本次调整对本公司2013年度净利润无影响，在广乐高速通车后，可减少通车初期对本公司投资收益的负面影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至披露日，本公司与广东省高速公路有限公司发生的各类交易的金额为2,949.70万元；与广东省路桥建设发展有限公司发生的各类交易的金额为55.56万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于独立判断，同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、由于近年来一系列关于高速公路收费政策的调整，对粤高速以高速公路项目为主的投资和经营格局产生较大影响，粤高速在充分考虑自身发展实际及盈利状况的前提下，按“适度释放，有效整合”的原则，调整对广乐公司的投资比例，有利于粤高速产业结构的调整，更有利于公司的长远可持续发展。2、粤高速第七届董事会第七次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事朱战良、叶永城回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。

九、备查文件

1、第七届董事会第七次（临时）会议决议；

2、《清产核资报告》摘要（广会所专字[2013]第13003870016号）；

3、《资产评估报告书》摘要（中联羊城评字【2013】第VYGQD0241号）；

4、《合作建设经营广乐高速公司合同》之补充协议（稿）；

5、审计报告（广会所审字【2013】第13005830015号）；

广东省高速公路发展股份有限公司

二〇一三年十二月二十八日

证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-045

广东省高速公路发展股份有限公司

重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2013年6月26日发布了《重大事项公告》，本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公司所属的国道 325 九江大桥于2013年6月30日24时起停止收费。

本公司于2013年12月24日发布了《重大事项进展公告》，本公司根据《收费公路管理条例》，就九江大桥停止收费后涉及相关问题的协调处理工作，包括申请补偿、配合相关单位按照上述规定组织对九江大桥移交前的桥梁养护质量和路况等级标准等进行鉴定和验收等工作。

初步估计，广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公司2013年下半年损失九江大桥通行费约700万元。

本公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于九江大桥取消收费后会计处理的议案》，同意本公司对九江大桥相关资产进行处置，同意将九江大桥相关资产约1.59亿元，列入2013年度营业外支出。此次资产处置预计减少公司2013年归属于母公司所有者的净利润约0.9亿元。如果在以后年度有关九江大桥终止收费的资产获得现金补偿，则该补偿计入所属年度公司的净利润。

公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露有关九江大桥终止收费后涉及相关问题的协调处理事项的后续发展情况，以及对本公司经营状况和财务数据的影响，敬请投资者留意。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司

二〇一三年十一月二十八日

证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-046

广东省高速公路发展股份有限公司

召开二○一四年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、2013年12月27日召开的公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

3、召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年1月13日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间为：2014年1月12日——2014年1月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年1月12日15:00至2014年1月13日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日

A股股东股权登记日为2014年1月6日；B股股东最后交易日为2014年1月6日，股权登记日为2014年1月9日。

7、出席对象：

（1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

9、本公司将于2014年1月9日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）、本次股东大会审议的事项已经2013年12月27日召开的第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

（二）、提案内容：

1、 关于调整广东广乐高速公路有限公司投资比例的议案；

以上议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

（三）、披露情况：

提案内容详见2013年12月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司《第七届董事会第七次（临时）会议决议公告》和《关联交易公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100

3、登记时间：2014年1月10日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360429；投票简称：粤高投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月12日15：00至2014年1月13日15：00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：冯新炜 王莉

电话：（020）29006688

传真：（020）38787002

七、授权委托书（详见附件）

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十八日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2014年1月13日召开的2014年第一次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：__