证券时报多媒体数字报

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-055

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决议案的情况

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司” ）2013年第二次临时股东大会于2013年12月27日在公司会议室召开。

出席本次会议的股东及授权代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

会议由公司董事会召集，董事长郭清泉先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司在任董事8人，出席7人，独立董事苏子孟先生因公务未能出席本次股东大会；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议；其他高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

本次会议采取现场投票表决的方式审议通过以下议案，表决结果及占出席会议股东所持有效表决权的比例如下：

《公司关于增补公司第七届董事会董事的议案》

因蔡奎全董事已于2013年7月11日辞去公司董事职务（具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-036”号公告），根据公司控股股东厦门海翼集团有限公司的提名，同意增补许振明先生为公司第七届董事会董事。

三、律师见证情况

本次股东大会由福建天衡联合律师事务所曾招文律师、黄臻臻律师进行见证并出具法律意见书【(2013)闽天衡律见字第1208号】：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-056

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2013年12月24日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年12月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席的董事1人，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《公司关于第七届董事会董事长变更的议案》

同意郭清泉先生辞去公司董事长职务，选举许振明先生为公司董事长（法人代表）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》

因董事会成员发生变化，公司第七届董事会战略及投资委员会成员调整为由许振明、苏子孟、郭清泉、余绍洲、陈玲等五人组成；许振明任主任委员，苏子孟任副主任委员。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司募集资金使用管理办法（修订）》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

此项议案内容详见公司2013年12月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-058”号公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》

此项议案内容详见公司2013年12月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-059”号公告。

表决结果：关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》

此项议案内容详见公司2013年12月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-060”号公告。

表决结果：关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《公司关于申请2014年度银行授信额度的议案》

同意2014年度公司及子公司向银行申请总计为212.3亿元的综合授信额度，分别为：中国银行18.2亿元、工商银行15亿元、农业银行18.2亿元、建设银行20.5亿元、光大银行26亿元、民生银行10亿元、招商银行7.5亿元、兴业银行12.5亿元、邮政储蓄银行12.5亿元、华夏银行8.5亿元、上海浦东发展银行6.5亿元、交通银行7亿元、平安银行10亿元、厦门银行3亿元、中信银行5亿元、国家开发银行5亿元、进出口银行9亿元、汇丰银行5.5亿元、东亚银行4.5亿元、花旗银行2亿元，以及厦工机械（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请9,500万美元（5.9亿元人民币）一年期贸易融资综合授信额度。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

上述综合授信额度尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。

八、审议通过《公司关于2014年度对外担保额度计划的议案》

此项议案内容详见公司2013年12月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-061”号公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

九、审议通过《公司关于下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》

此项议案内容详见公司2013年12月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-062”号公告。

表决结果：关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司关于委派子公司执行董事及变更法定代表人的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司2014年度预算》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《公司2014年度经营计划》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司高级管理人员2014年度薪酬与绩效考核方案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《公司关于2014年技改及投资计划的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司2014年第一次临时股东大会通知详见公司2013年12月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-063”号公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-057

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2013年12月24日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年12月27日在公司会议室现场召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议：

（一）审议通过《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在变更改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司将48,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《公司关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》

监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2013年实际发生和2014年预计发生的日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》

监事会认为：本次公司与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议补充协议》，有利于公司进一步借助厦门海翼集团财务有限公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本；本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《公司关于2014年度对外担保额度计划的议案》

监事会认为：2014年公司根据生产经营需要，对全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司、厦门厦工国际贸易有限公司及其全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供担保，以及为本公司经销商向光大银行等多家银行合作开展按揭、承兑授信业务，合法可行，公司对其提供担保可实现共同发展。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司的担保额度计划。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《公司关于下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》

监事会认为：本次公司下属企业厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）与厦门海翼融资租赁有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司的事项，有利于打通境外融资渠道；厦工香港以自有资金合资设立外商投资融资租赁有限公司，不会对厦工香港的财务状况造成重大影响；同时，厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润；本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

监 事 会

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-058

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于将部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金暂时补充流动资金的金额：48,000万元

● 募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月

厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”) 于2013年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1351号文核准，公司于2012年12月21日公开增发股票16,000万股（以下简称“2012年公开增发”），扣除各项发行费用后的募集资金净额为96,185.19万元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年12月28日出具的“致同验字（2012）第350ZA0096号”《验资报告》确认。公司分别在中国农业银行股份有限公司厦门江头支行、中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行（以下均简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，用于2012年公开增发股票募集资金的存储和使用，并与开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司募集资金投资项目的投资进度及有关法律法规的规定，经公司2013年1月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，公司董事会将2012年公开增发募集资金净额中的48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2013年12月26日提前归还上述暂时补充流动资金的闲置募集资金(有关内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-007、013、054”号公告)。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金投向为：挖掘机15,000台生产能力技术改造项目；厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目。截至2013年11月30日，上述募集资金投资项目已累计投入募集资金9,296.21万元，尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为87,621.201万元。其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金48,000万元（已于2013年12月26日归还），用于进行现金管理的闲置募集资金35,000万元(其中30,000万元于2014年1月21日到期，5,000万元于2014年9月30日到期)，募集资金专户余额为4,621.20万元（其中募集资金3,888.98万元，专户存储累计利息扣除手续费52.17万元，闲置募集资金现金管理投资收益680.05万元）。

三、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证2012年公开增发募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，决定将其中48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据募集资金项目进度要求提前归还募集资金。

上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表专项意见，审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

本次公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，且有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，符合全体股东的利益。

本议案已得到公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

对此，我们一致同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

公司根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在变更改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司将48,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：

厦工股份本次使用48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；使用期限未超过12个月，到期将归还到募集资金专户。该使用计划有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。厦工股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会决议通过，公司独立董事和监事会发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议部分议案的独立意见；

4、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-059

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议

● 公司日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于2013年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于确认2013年度日常管理交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司2013年度执行的日常关联交易和预计的2014年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。

董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司2013年度执行的日常关联交易和预计的2014年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

公司确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况（注1）

单位：万元

注1: 公司2013年度日常关联交易执行情况未经审计，具体数据以《公司2013年度审计报告》为准。

注2：由于经营业务需要，厦门海翼集团有限公司和厦门海翼国际贸易有限公司2013年度向本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司提供无息短期周转资金累计发生金额分别为10,000万元和21,765万元，期末余额分别为0万元和0万元，单笔最大金额分别为5,000万元和3,200万元。

注3：为归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，公司陆续将所筹集的资金暂存于厦门海翼集团财务有限公司，导致本公司及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司的存款余额于2013年12月24日达到54,623万元，系2013年度日最高存款余额。公司已于2013年12月26日将4.8亿元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

注4：2013年度，本公司及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司的日最高贷款余额为25,125万元。

注5：该项关联交易系本公司经销商通过厦门海翼融资租赁有限公司办理融资租赁业务并支付货款。

（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）厦门银华机械有限公司

法定代表人：余绍洲

注册资本：人民币35,200万元

注册地址：厦门市同安区环城东路

经营范围：生产、制造、加工和销售：1、工程机械配套油缸；2、注塑机、切线脱皮机；3、小型机械设备；4、金属切削工具、模具、机电产品；5、石材加工机械。

与本公司的关联关系：厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（二）厦门海翼国际贸易有限公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币31600万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室

经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、石油制品（不含成品油）、纸制品、金属材料、木材、化工材料（不含危险品及监控化学品）、汽车零配件；农副产品收购（不含粮食种子）；从事相关产业新产品及高技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；房地产开发、经营与管理；机械设备、建筑工程机械与设备、其他机械与设备的租赁服务；对机械制造产业相关业务进行投资；煤炭批发经营（有效期至2014年1月29日）。

与本公司的关联关系：厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（三）厦门厦工协华机械有限公司

法定代表人：叶金攀

注册资本：人民币800万元

注册地址： 厦门市思明区莲前洪文石村

经营范围：生产、加工装载机销轴、半轴和铲刀刃等热处理产品即其相关配件。

与本公司的关联关系：本公司持有厦门厦工协华机械有限公司45%股权。

履约能力：良好。

（四）龙海市凯豪机械有限公司

法定代表人：蔡建团

注册资本：人民币752.9万元

注册地址：龙海市港尾镇工业小区

经营范围：五金、交电、普通机械、电子设备、建筑材料的批发、零售；机械零配件加工、组装。

与本公司的关联关系：本公司持有龙海市凯豪机械有限公司15.60%股权。

履约能力：良好。

（五）厦门厦工重工有限公司

法定代表人：卓成德

注册资本：人民币27,900万元

注册地址：厦门市集美区铁山路585号

经营范围：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械、汽车租赁；批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件、五金、交电、化工原料及产品；经济技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专用汽车（不含乘用车，产品名称按国家发改委公告、公信部公告）及汽车零配件制造、汽车（不含乘用车）销售；钢结构工程制作与安装；金属结构制造、加工、安装；门窗制造、加工、安装；升降作业平台（SJG型16t及以下）制造（B级）（有效期至2014年7月5日）；升降机（SJG 16t及以下）安装、改造、维修（A级）（有效期至2014年3月18日）。

与本公司的关联关系：厦门厦工重工有限公司是本公司第二大股东。

履约能力：良好。

（六）福建三明三重铸锻有限公司

法定代表人：范文明

注册资本：人民币1,100万元

注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园

经营范围：铸锻件的制造、加工、销售；废钢铁收购；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司的关联关系：福建三明三重铸锻有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（七）厦门海翼物流有限公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币16,500万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼

经营范围：1、国内货运代理；2、国际货运代理；3、货物仓储；4、机械零部件、汽车零配件包装；5、物流供应链管理；6、批发零售：机械电子设备、汽车零配件、五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、服装鞋帽、工艺美术品（不含文物）、纸制品、木材、化工原料及产品（不含须经前置许可的项目）、橡胶制品、石材、照明器具、电子产品；7、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；8、企业物流供应链管理咨询及物流信息系统开发管理；9、普通货运（有效期至2014年8月24日）；10、兼业代理货运险、企财险（有效期至2014年7月26日）；11、批发兼零售：预包装食品（有效期至2016年3月26日）。

与本公司的关联关系：厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（八）厦门金龙汽车物流有限公司

法定代表人：倪永壮

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：厦门市集美区航天路501-507号

经营范围：仓储租赁、管理、服务；国际货运代理；国内货运代理；机械零配件、汽车零配件装配、加工与包装；批发、零售：机械电子设备、汽车零配件、机械零配件、五金交电、建筑材料、金属材料、钢材；货物仓储（不含须经前置审批许可的项目）；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运（有效期至2015年10月12日）。

与本公司的关联关系：厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司全资子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（九）厦门海翼汽车工业城开发有限公司

法定代表人：余绍洲

注册资本：人民币18,000万元

注册地址：集美区灌新路厦门汽车工业城

经营范围：1、汽车产业投资；2、房地产开发、经营及物业管理；3、仓储、配送服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。

与本公司的关联关系：厦门海翼汽车工业城开发有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（十）厦门海翼资产管理有限公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2606

经营范围：1、资产管理；2、对热力、热电业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、供热管道的安装、保养；4、热电设备、热电材料、环保设备、环保材料的开发、销售；5、能源技术咨询服务；6、批发、零售机械电子设备、包装材料、纺织品、化工产品（不含须前置许可的化学品）；7、房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。

与本公司的关联关系：厦门海翼资产管理有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

履约能力：良好。

（十一）厦门海翼集团财务有限公司

法定代表人：刘艺虹

注册资本：人民币50,000万元

住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其10%股权。

履约能力：良好。

（十二）厦门海翼融资租赁有限公司

法定代表人：刘艺虹

注册资本：人民币60,000万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号16层

经营范围：各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；工程机械产品的批发及零售；保险兼业代理（代理险种：企财险、机动车辆保险、责任保险、与贷款业务直接相关的保险，有效期至2013年10月27日）。

与本公司的关联关系：厦门海翼融资租赁有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股权。

履约能力：良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

因公司生产经营需要，公司预计2014年发生日常关联交易内容主要包括：（1）厦门银华机械有限公司为本公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸；（2）向厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）集中采购急用特型钢材；（3）本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下简称“海翼金属”）集中采购钢材等分别向厦门厦工协华机械有限公司、厦门厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）、海翼国贸等销售；（4）海翼国贸与本公司控股股东厦门海翼集团有限公司都分别为海翼金属提供额度5,000万元的无息短期周转流动资金；（5）在厦门海翼集团财务有限公司存贷款和开展其他金融服务项目；（6）接受关联方提供的劳务；（7）向关联方提供劳务；（8）其他关联交易。

关联交易的定价政策：关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。

四、交易目的和对本公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响；同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件目录

1、公司独立董事的事前认可意见；

2、公司董事会审计委员会意见；

3、公司第七届董事会第十一次会议决议；

4、公司第七届监事会第九次会议决议；

5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议部分议案的独立意见；

6、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-060

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于与厦门海翼集团财务有限公司签订

《金融服务协议补充协议》

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2013年度，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）的日最高存款余额为54,623万元，日最高贷款余额为25,125万元。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司与海翼财务公司于2012年10月25日签订《金融服务协议》，协议有效期三年(具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2012-050”号公告)。根据协议内容，海翼财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，其中包括海翼财务公司向本公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币5亿元。现根据本公司经营需要，本公司与海翼财务公司经平等友好协商，拟签订《金融服务协议补充协议》，将海翼财务公司向本公司及子公司提供的综合授信额度上限调整为人民币10亿元，其余条款保持不变。

由于本公司为海翼财务公司的参股股东（持有海翼财务公司10%股权）且本公司与海翼财务公司的实际控制人均为厦门海翼集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，此次本公司与海翼财务公司签订《金融服务协议补充协议》构成关联交易事项。

此事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

厦门海翼集团财务有限公司

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

法定代表人：刘艺虹

注册资本：5亿元

公司类型：其他有限责任公司

实际控制人：厦门海翼集团有限公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立日期：2012年10月18日

与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其10%股权。

截至2013年9月30日，海翼财务公司的总资产为81,249.4万元，净资产为52,624.8万元；2013年1-9月营业收入3,660.57万元，净利润2,467.49万元。

三、金融服务协议补充协议的主要内容

本公司与海翼财务公司同意将原签订的《金融服务协议》中第（二）.6.（2）条款中的“乙方向甲方（包括甲方子公司）提供综合授信额度不超过人民币5亿元”调整为“乙方向甲方（包括甲方子公司）提供综合授信额度不超过人民币10亿元”。

其余条款保持不变。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次海翼财务公司提高对本公司及子公司提供的综合授信额度上限，能够更好地满足本公司的资金需求，降低资金成本，帮助本公司持续健康发展。

此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，并对公司本期和未来财务状况和经营成果不会带来重大影响。

五、本次关联交易事项应当履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于2013年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助海翼财务公司的专业化金融平台，更好地满足本公司的资金需求，降低资金成本，帮助本公司持续健康发展。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。

董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议补充协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

六、备查文件目录

1、公司独立董事的事前认可意见；

2、公司董事会审计委员会意见；

3、公司第七届董事会第十一次会议决议；

4、公司第七届监事会第九次会议决议；

5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议部分议案的独立意见；

6、公司保荐机构的核查意见；

7、金融服务协议补充协议。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-061

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于2014年度对外担保额度计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：厦门厦工国际贸易有限公司、厦工（三明）重型机器有限公司、厦工机械（香港）有限公司及本公司经销商。

● 截至2013年11月30日，公司未发生逾期担保。

一、担保情况概述

根据公司经营计划，为保障公司生产经营工作顺利开展，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）计划在2014年度对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称“厦工国贸”）提供23.5亿元额度、对全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）提供1亿的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）提供7,000万美元一年期贸易融资综合授信额度担保。

同时，按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为30亿元的担保；以库存工程机械合格证为本公司经销商向光大银行、中国银行、交通银行等申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供35亿元回购担保，额度有效期一年。

经公司独立董事事前认可，公司于2013年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于2014年度对外担保额度计划的议案》，并由独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见。上述对外担保额度计划尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

二、被担保人基本情况

1、厦门厦工国际贸易有限公司

注册地址：厦门市集美区灌口南路801号

法定代表人：翁记泉

注册资本： 6,100万元人民币

经营范围：批发、零售（不含商场零售）：工程机械及其零配件、金属材料、汽车零配件、五金交电、建筑材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置许可的其他经营项目。

厦工国贸系公司的全资子公司。

厦工国贸最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

单位：万元

2、厦工（三明）重型机器有限公司

注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园

法定代表人：陈天生

注册资本：4,416万元人民币

经营范围：机械设备、零件的加工、制造、销售；铸锻件及通用零件的制造、销售；再生物资回收；汽车销售（除乘用车）；工程设备租赁；设备安装（限本企业产品）；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

厦工三重系公司的全资子公司。

厦工三重最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

单位：万元

3、厦工机械（香港）有限公司

注册地：香港

法定代表人：翁记泉

注册资本：100万美元

经营范围：批发零售工程机械及其零配件

厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。

厦工香港最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项：

单位：万元

三、计划担保额度情况

（一）为下属企业提供的担保

1、根据公司各子公司生产经营资金需求，公司对全资子公司提供如下额度的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）如下表：

单位：人民币万元

2、为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供7,000万美元一年期贸易融资综合授信额度担保。

（二）关于公司2014年开展按揭和承兑授信业务额度

1、根据本公司与光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等签订《工程机械按揭合作协议》：在“借款人（最终用户）所购工程机械抵押+制造商及经销商对按揭贷款方式所售工程机械回购保证”模式下，光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款的最高八成、期限最长为36个月的按揭贷款，2014年按揭贷款授信总额30亿元。

本公司经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行回购义务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。

2、根据本公司与光大银行、中国银行、交通银行等银行签订的协议，为本公司经销商提供6个月以内期限的银行承兑汇票授信，授信额度为35亿元，以“制造商库存工程机械合格证回购担保” +“经销商保证金担保”方式为上述授信额度提供保证。

四、董事会意见

经公司独立董事事前认可，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于2014年度对外担保额度计划的议案》，公司董事会认为：厦工国贸、厦工三重为本公司全资子公司，厦工香港为本公司全资子公司厦工国贸的全资子公司，为支持其2014年更好的运营发展，保证公司海外业务的顺利开展，对其提供上述担保是必要的、可行的、安全的；按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为30亿元的担保；以库存工程机械合格证为本公司经销商向光大银行、中国银行、农业银行等申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供35亿元回购担保。这种属于工程机械行业共性做法，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司战略目标。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司对所属子公司提供担保有利于实现共同发展，合法可行；2014年本公司与光大银行等银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务额度提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司战略目标。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。我们同意公司的担保额度计划，但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

五、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：

上述担保额度计划已经厦工股份第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，上述事项尚需厦工股份股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合有关法律、法规及厦工股份《公司章程》的规定。厦工股份为全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司和厦工（三明）重型机器有限公司提供贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等担保，有利于满足子公司生产经营资金需求；为全资子公司的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供担保，有利于厦工机械（香港）有限公司以较低的外汇融资成本筹措资金，加快公司的国际化进程；为公司经销商开展按揭和承兑授信业务提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司战略目标。因此，厦工股份2014年度对外担保额度计划事项是公司正常开展业务需要，符合公司整体利益。保荐机构对厦工股份拟进行的上述担保额度计划无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年11月30日，公司累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为310,592.72万元，占公司2012年度经审计净资产的66.07%（其中担保实际发生余额38,061.09万元，占公司2012年度经审计净资产的8.10%），未发生逾期担保；对子公司的累计担保总额为158，820.00万元，占公司2012年度经审计净资产的33.79%（其中担保实际发生余额36,094.20万元，占公司2012年度经审计净资产的7.68%），未发生逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司独立董事的事前认可意见；

2、公司第七届董事会第十一次会议决议；

3、公司第七届监事会第九次会议决议；

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议部分议案的独立意见；

5、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-062

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于下属企业厦工机械（香港）有限公司

合资设立外商投资融资租赁有限公司

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）下属企业厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）拟与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）以现金合资设立外商投资融资租赁有限公司（以下简称“合资公司”），其中：海翼租赁出资12,750万元人民币，占合资公司注册资本的75%；厦工香港以4,250万元人民币的等额美元出资，占合资公司注册资本的25%。

● 关联交易影响：本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低海翼租赁的资金成本；本次合资系本公司下属企业厦工香港以自有资金投资，不会对厦工香港的财务状况造成重大影响；同时，厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。

● 本次合资事项尚须取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局的批准。

一、关联交易概述

厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司，其拟与海翼租赁签署合资合同，双方合资设立外商投资融资租赁有限公司，合资公司注册资本17,000万元人民币，其中：海翼租赁出资12,750万元人民币，占合资公司注册资本的75%；厦工香港以4,250万元人民币的等额美元出资，占合资公司注册资本的25%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次合资行为构成关联交易。本次关联交易无须提交公司股东大会审议，尚须取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局的批准。

二、关联方介绍

公司名称：厦门海翼融资租赁有限公司

法定代表人：刘艺虹

企业性质：有限责任公司

注册资本：60,000万元

注册地址：厦门市思明区厦禾路668号16层

经营范围：1、各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；2、工程机械产品的批发及零售；3、保险兼业代理。

海翼租赁系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股权。

海翼租赁最近一年主要财务状况如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为厦工香港拟与海翼租赁以现金合资设立的外商投资融资租赁有限公司，新设公司的基本情况如下：

1、公司名称：海翼（上海）融资租赁有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。

2、注册地址：上海市浦东机场综合保税区。

3、注册资本：17,000万元。

4、出资情况：合资双方均以现金出资，其中：厦工香港以4,250万元人民币的等额美元出资，占合资公司注册资本的25%；海翼租赁出资12,750万元人民币，占合资公司注册资本的75%。

5、经营范围：（1）各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；（2）工程机械产品的批发及零售；（3）黄金、珠宝、首饰的销售；（4）经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（5）未涉及前置审批许可的其他经营项目；（6）保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限详见许可证件）。

6、组织结构：合资公司的董事会成员5名，其中厦工香港委派2名，海翼租赁委派3名；公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。

四、主要合资条款

1、合资双方：厦工机械（香港）有限公司、厦门海翼融资租赁有限公司。

2、合资公司名称：海翼（上海）融资租赁有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。

3、注册资本：17,000万元。

4、注册地址：上海市浦东机场综合保税区。

5、违约责任：由于一方违约造成本合同及其附件不履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

6、争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，应提交厦门仲裁委员会按照现行仲裁规则进行仲裁解决。

7、合同生效条件：本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低海翼租赁的资金成本；本次合资系本公司下属企业厦工香港以自有资金投资，不会对厦工香港的财务状况造成重大影响；同时，厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。

六、本次关联交易事项应当履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于2013年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司下属企业厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）与厦门海翼融资租赁有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司的事项，有利于打通境外融资渠道；厦工香港以自有资金合资设立外商投资融资租赁有限公司，不会对厦工香港的财务状况造成重大影响；同时，厦工香港将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。

董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：本次公司下属企业厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）与厦门海翼融资租赁有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：

本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易是公司打通境外融资渠道和业务开展需要，有利于降低公司资金成本，提高公司盈利水平。本次合资公司的设立，交易双方均以货币形式出资，并按出资比例享有合资公司的权益，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

七、备查文件目录

1、公司独立董事事前意见；

2、公司董事会审计委员会意见；

3、公司第七届董事会第十一次会议决议；

4、公司第七届监事会第九次会议决议；

5、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议部分议案的独立意见；

6、公司保荐机构的核查意见；

7、合资合同。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-063

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年1月17日

● 股权登记日：2014年1月10日

● 是否提供网络投票：否

按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年1月17日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开时间：2014年1月17日上午10:00；

4、会议表决方式：现场投票表决。

5、会议地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《公司关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》；

2、审议《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》；

3、审议《公司关于申请2014年度银行授信额度的议案》；

4、审议《公司关于2014年度对外担保额度计划的议案》。

三、会议出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2014年1月10日，凡截止2014年1月10日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参与表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

1、登记方式：

法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2014年1月14日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八公司董事会秘书处。

五、其他事项：

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：李畅、白金雨。

联系电话：0592-6389300 传真：0592-6389301

特此通知。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年12月27日

附件1：

授权委托书

厦门厦工机械股份有限公司：

兹授权     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月17日召开的厦门厦工机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：        受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：       委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“赞成”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。