证券时报多媒体数字报

  证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2013-038

  广东威创视讯科技股份有限公司

  2013年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无变更、否决议案的情况，不涉及变更前次股东大会决议。

  2、本次股东大会表决方式以现场投票的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第二次临时股东大会于2013年12月27日在广州高新技术产业开发区（科学城）科珠路233号公司1楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长何正宇先生主持，出席本次会议的股东及股东代表共3名，代表股份498,301,180股，占公司有效表决权股份总数的59.63%，公司董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票表决的方式，逐项审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  本次股东大会以累积投票方式，选举何正宇先生、何小远先生、陈宇先生、陈春花女士、郑德粸先生、周晶女士、曹洲涛女士、谢石松先生、胡志勇先生为公司第三届董事会董事，其中曹洲涛女士、谢石松先生、胡志勇先生为独立董事。独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，以上9名董事共同组成公司第三届董事会, 任期自本次股东大会决议通过之日起三年。第三届董事会成员中，兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  （1）选举何正宇先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （2）选举何小远先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （3）选举陈宇先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （4）选举陈春花女士为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （5）选举郑德粸先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （6）选举周晶女士为公司第三届董事会董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （7）选举曹洲涛女士为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （8）选举谢石松先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （9）选举胡志勇先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  本次股东大会以累积投票方式，选举邓顿先生、刘国常先生为公司第三届监事会监事，邓顿先生、刘国常先生与公司职工代表监事张素萍女士共同组成公司第三届监事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。公司第三届监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  （1）选举邓顿先生为公司第三届监事会监事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  （2）选举刘国常先生为公司第三届监事会监事

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  3、审议通过了《关于增加总股本、变更注册地址、增加经营范围暨修订<公司章程>的的议案》

  表决结果：同意498,301,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。修订后的公司章程已于2013年12月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由广东格林律师事务所姚向阳律师和马淑芬律师现场见证并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、广东威创视讯科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2013年12月28日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2013-039

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会

  第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年12月27日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）在广州高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室现场召开了第三届董事会第一次会议，会议通知于2013年12月20日以电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

  一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。

  选举何正宇先生为公司第三届董事会董事长，任期三年。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。

  公司第三届董事会设立审计、薪酬与考核、提名三个专门委员会。经选举，各专门委员会委员如下：

  审计委员会由胡志勇先生（独立董事、会计专业人士）、曹洲涛女士（独立董事）和郑德粸先生三位董事组成，其中胡志勇先生担任主任委员。

  薪酬与考核委员会由曹洲涛女士（独立董事）、谢石松先生（独立董事）和陈宇先生三位董事组成，其中曹洲涛女士担任主任委员。

  提名委员会由谢石松先生（独立董事）、胡志勇先生（独立董事）、何正宇先生三位董事组成，其中谢石松先生担任主任委员。

  上述各委员会委员任期三年，其简历详见2013年12月12日刊登于证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  同意聘任何正宇先生为公司总经理，任期三年。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  同意聘任陈宇先生、张斌先生、贺文华先生、谢明明先生、周志文先生为公司副总经理，任期三年。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  同意聘任陈宇先生为公司董事会秘书，任期三年。

  陈宇先生的联系电话：020-83903431；联系传真：020-83903598；电子邮箱：irm@vtron.com；联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路233号。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

  同意聘任江玉兰女士为公司财务负责人，任期三年。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审部经理的议案》。

  同意聘任刘德娥女士为公司内审部经理，任期三年。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  同意聘任曾日辉先生为公司证券事务代表，任期三年。

  曾日辉先生的联系电话：020-83903431；联系传真：020-83903598；电子邮箱：irm@vtron.com；联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路233号。

  独立董事关于公司聘任高级管理人员事项发表的独立意见于2013年12月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。董事长、高级管理人员、内审部经理、证券事务代表的简历详见附件。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月28日

  附件：

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事长、高级管理人员、内审部经理、证券事务代表简历

  董事长/总经理：何正宇，男，52岁，本科学历。2002年至今，任本公司总经理，2006年至今，任本公司董事长。何正宇先生兼任威创投资有限公司董事、威创集团有限公司董事，通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为10.537%。何正宇先生与本公司董事何小远先生为兄弟关系，是本公司实际控制人，除此之外，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  副总经理/董事会秘书：陈宇，男，58岁，本科学历。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，曾全面负责公司营销管理工作。陈宇先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为4.897%，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。陈宇先生已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，任职资格符合相关规定。

  副总经理：张斌，男，52岁，硕士，经济师。现任本公司副总经理，自公司设立即在公司从事营销管理工作，历任公司北京分公司总经理、中国区业务部营销总经理、中国区业务部总经理。张斌先生持有本公司股份46,800股，并通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为2.108%，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  副总经理：贺文华，男，46岁，硕士，工程师。现任本公司副总经理，曾任华为技术有限公司副总监、港湾网络股份有限公司研发部副总经理兼供应链总经理、杭州依赛/ECI China副总裁、聚光科技（杭州）股份有限公司研发部总经理等职务。贺文华先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  副总经理：谢明明，男，41岁，University of Western Ontario（Canada）MBA，工程师。现任本公司副总经理，曾任中国电信（东莞分公司）工程师、Norconsult Telematics A.S.公司顾问、华为技术有限公司高级项目经理、总监、副部长、总工。曾获深圳市外国专家局"解决方案销售专家"称号及广东省外国专家局"外国专家"称号。谢明明先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  副总经理：周志文，男，45岁，本科学历。曾任爱立信（中国）有限公司高级总监、华为全球技术部副总裁、IBM (中国)电信行业信息集成技术总经理。2013年加入本公司。周志文先生持有本公司股份20,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  财务负责人：江玉兰，女，39 岁，本科学历，自公司设立即在公司从事财务工作，现任公司财务负责人。江玉兰女士持有本公司股份46,800股，并通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为0.238%，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  内审部经理：刘德娥，女，44岁，本科学历，会计师，自公司设立即在公司从事财务工作，曾任公司财务会计部经理，2010年3月至今任本公司内审部经理。刘德娥女士不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券事务代表：曾日辉，男，42岁，本科学历，经济师。2007年10月至今在公司董事会秘书办公室从事证券事务工作。曾日辉先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。曾日辉先生已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，任职资格符合相关规定。

  证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2013-040

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届监事会

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年12月27日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室现场召开了第三届监事会第一次会议，会议通知已于2013年12月20日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由邓顿先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

  以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  选举邓顿先生为公司第三届监事会主席，任期三年。邓顿先生简历详见附件。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年12月28日

  附件： 邓顿，男，63岁，大专学历。曾任柳州市第二运输有限责任公司董事长、总经理兼任党委书记；2007年至今，任本公司监事会主席。邓顿先生通过威创集团有限公司间接持有本公司股权，间接持股比例为1.181%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。