证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第五届董事会第三十次会议于2013年12月18日发出通知，12月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了《关于凯思达认购专项资产管理计划的议案》。

  为了做好城镇商业资产从开发运营到基金管理为一体的资产增值服务业务，本公司全资子公司上海凯思达股权投资有限公司（以下简称"凯思达"）拟发起设立嘉盈城镇商业发展基金II期（以下简称"嘉盈Ⅱ期基金"），凯思达通过出资30890万元购买由中海恒信资产管理（上海）有限公司（以下简称"中海恒信"）管理的专项资产管理计划，间接持有嘉盈II期基金29.99%的劣后级份额，以达到享受未来对应资产增值收益的目的。

  一、基金情况

  1、投资标的：嘉盈Ⅱ期基金拟投资于"苏州苏纶场风情街项目" ，即本公司控股子公司苏州嘉和欣实业有限公司（本公司持有其65%的股份）开发的位于苏州市人民路239号苏州苏纶场项目10、12、15、16、19、20、21、25、26、29、31、32、33、35、36号楼商业资产，建筑面积总计为32214.36平方米，全部为地上建筑。

  2、收购及运营方式：嘉盈Ⅱ期基金通过有限合伙企业收购目标物业后，将委托资产管理有限公司进行专业的招商、运营管理，从而提升目标物业价值。

  3、收购价格：收购单价为29000元/平方米，收购总价93,422万元（不含交易税费）。

  4、嘉盈Ⅱ期基金规模及出资：基金总规模约103000万元。其中凯思达出资30890万元，通过认购中海恒信之单一客户专项资产管理计划，由专项资产管理计划认购基金的劣后级份额，占基金总规模的29.99%；华宝信托通过华宝金石长赢系列单一客户专项资产管理计划出资72100万元认购基金的优先级份额，占基金总规模的70%；华宝信托通过金石长赢单一客户专项资产管理计划与上海颐嘉投资管理有限公司（凯思达全资子公司）共同出资组建的合资GP出资10万元，占基金总规模的0.01%，认购基金的普通合伙人份额。

  5、基金期限：基金投资期限为3年。劣后级LP将在优先级LP完全退出后方可退出。

  6、基金的退出：基金通过持有孵化运营提升物业价值，在基金投资期满到期前通过整体出售方式实现基金退出。

  二、中海恒信基本情况

  中海恒信成立于2013年7月，位于上海浦东陆家嘴金融圈，注册资本2000万元，由中海基金管理有限公司持股51%、上海挚信投资管理有限公司持股49%。截止目前，管理资产规模累计已逾20亿元。

  三、董事会审议情况

  经董事会审议，同意凯思达出资人民币30890万元，通过认购中海恒信之专项资产管理计划间接持有嘉盈II期基金29.99%的劣后级份额，期限不超过39个月。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十七日