证券时报多媒体数字报

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-051

歌尔声学股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年12月26日以电子邮件方式发出，于2013年12月30日以现场加通讯表决的方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事及全体高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1.审议通过《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》

鉴于公司6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对该议案发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

2. 审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

根据公司2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《歌尔声学股份有限股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年12月30日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对该议案发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

3. 审议通过《关于全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司购买土地使用权的议案》

根据业务发展需要，为了进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益，同意公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司竞拍安丘市国土资源局项下宗地，主要用于生产、仓储、物流设施建设等，拟受让价不超过1,400万元。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司购买土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-052

歌尔声学股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年12月26日以电话、电子邮件方式发出，于2013年12月30日在公司会议室召开。公司应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1.审议通过《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》

公司监事会对本次股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为： 公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对该议案发表了独立性意见，《独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司监事会

二○一三年十二月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-053

歌尔声学股份有限公司

关于调整股票期权激励计划中激励

对象及期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”、“歌尔声学”） 第三届董事会第四次会议于2013年12月30日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。现将相关事项说明如下：

一、已履行的审批程序

1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013 年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013 年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

二、本次调整情况

鉴于公司6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。具体分配情况如下：

三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；且股权激励计划股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为： 公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件。

五、独立董事意见

鉴于公司6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，我们同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份。公司首期股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

北京天元律师事务所律师认为，公司本次股票期权授予已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整、本次股票期权授予的授予日及授予条件成就等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及股权激励计划草案的规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议

2、公司第三届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

4、北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-054

歌尔声学股份有限公司关于股票期权

激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”、“歌尔声学”） 第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定2013年12月30日为授予日，向激励对象授予股票期权。相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》（以下简称“股权激励计划”、“本次计划”）及其摘要已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、股权激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为歌尔声学向激励对象定向发行新股。

2、本次计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，占歌尔声学已发行股本总额的1.97%。其中首次授予股票期权2,753.30万份，预留股票期权246.70万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的8.22%。

3、具备本次计划授予资格的激励对象共530人，股票期权分配情况如下：

4、本次计划授予的首次股票期权的行权价格为41.27元。预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

5、本次计划有效期为60个月，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期行权。

预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

6、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013 年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013 年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

二、董事会对关于是否成就本次计划股票期权授予条件的说明

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于是否成就本次计划授予条件的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。

2013年12月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、本次股票期权的授予日：2013年12月30日

2、本次股票期权共授予524名激励对象2,716.3万份股票期权，具体分配情况如下：

3、本次股票期权的行权价格为41.27元。

五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权价值的估计

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。并于2013年12月30日用该模型对公司首次授予的2,716.30万份股票期权的公允价值进行了测算，公司首次授予的2,716.30万份股票期权的的理论价值为22,979.17万元；各行权期的期权价值情况如下：

（三）股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，首次授予的2,716.30万份股票期权总成本为22,979.17万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

2013年12月30日为公司授予股票期权的授予日，公司将从2014年1月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：

单位：万元

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象因本次计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，歌尔声学不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为： 公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件。

八、独立董事意见

1、董事会确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2013年12月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、鉴于公司6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，我们同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份。公司首期股票期权激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2013年12月30日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

九、法律意见书结论性意见

北京天元律师事务所律师认为，公司本次股票期权授予已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整、本次股票期权授予的授予日及授予条件成就等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及股权激励计划草案的规定。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议

2、公司第三届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

4、北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-055

歌尔声学股份有限公司关于

全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司

购买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

歌尔声学股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次会议已审议通过《关于全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司购买土地使用权的议案》，现将有关的事项公告如下：

1、交易概述

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策规定，经研究，公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟竞拍安丘市国土资源局项下宗地，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年，所需资金均自筹解决。

本次购买土地使用权不涉及关联交易。

2、挂牌人情况

安丘市国土资源局委托安丘国土局经济开发区分局，地址为安丘经济开发区内。

3、挂牌标的基本情况

本次挂牌标的共一块，为安丘市国土资源局项下宗地：位于香江路以西、泰山西街以南，出让方式为挂牌出让，拟受让价不超过1,400万元。面积为51,372平方米，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年。

4、购买土地对公司的影响

根据业务发展需要，本次拟竞拍土地主要用于子公司生产、仓储、物流设施建设。该项目建设有利于进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益。

公司将根据本次竞拍土地的实际进程，适时发布进度公告。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十日