证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票的授予日期为2012年11月23日，本次合计回购注销已授予未解锁限制性股票310.36万股，占回购注销前总股本19726.36万股的1.57%；

2、本次回购注销的股份总数为310.36万股，总人数为30人，其中4人持有因离职已不符合激励条件的限制性股票56万股；26人持有因终止实施限制性股票激励计划而回购的限制性股票254.36万股，回购价格均为4.55元/股；

3、由此，本次回购注销完成后公司股份总数由19,726.36万股变更为19,416万股。

一、本次回购注销限制性股票的情况

（一）2013年9月9日，公司分别召开第二届董事会2013年第8次临时会议和第二届监事会2013年第8次临时会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象皮远军、曹勇、方方亮、胡小全因个人原因离职，已不符合激励条件，鉴于公司2012年度的权益分派方案，同意公司回购注销其四人持有转增后的公司限制性股票共计56万股，回购价格为4.55元/股，由此本公司总股本将变更为19,670.36万股。

（二）2013年11月5日，第二届董事会2013年第11次临时会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同日，第二届监事会2013年第11次临时会议审议通过了相关议案，拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.55元的价格回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票254.36万股，由此本公司总股本将变更为19,416万股；预留部分限制性股票自动取消。

上述决议通过后，公司同时发布了《减资公告》，具体内容分别刊登于2013年9月10日及2013年11月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于 2013年12月27日办理完成。

二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据

2012年12月26日，公司完成限制性股票的授予工作，首期限制性股票认购价格为9.2元/股。2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，2012年度利润分配方案为：以回购注销完成后的总股本9,863.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本9,863.18万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至19,726.36万股。鉴于公司2012年度的权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为310.36万股，授予价格变更为4.55元/股。

依据《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划》”）“十、本激励计划的调整方案和程序”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整”，依据《激励计划》“八、限制性股票的授予价格”，调整后回购价格为每股4.55元。

本次回购注销完成后，公司股份总数由19,726.36万股变更为19,416万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的工商变更手续。

三、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见

（一）关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号、2号、3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

（二）关于终止实施限制性股票激励计划的法律意见

1、茂硕电源董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。

2、截至本法律意见书出具之日，茂硕电源终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及茂硕电源《公司章程》的规定；茂硕电源董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关《备忘录》、茂硕电源《公司章程》和《限制性股票激励计划》的规定。

3、茂硕电源尚需就终止实施本次股权激励履行相关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

四、公司本次回购完成后的股本结构变化情况：

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2013年12月31日