证券时报多媒体数字报

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-105

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：漳州旗滨玻璃有限公司（本公司全资子公司，以下简称"漳州玻璃"）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5,000万元人民币；实际为其提供的担保余额为人民币107,963 万元 （不含本次担保）

  ● 本次担保是否有反担保：无反担保

  ● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  公司全资子公司漳州玻璃因经营需要拟向平安银行股份有限公司宁波分行（以下简称"平安银行宁波分行"）申请贷款金额为5,000万元人民币，期限为6个月的银行借款，公司同意为漳州玻璃本次借款提供连带责任担保。

  2013年12月4日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131204第003号的《贷款合同》，借款金额为10,000万元人民币，期限为6个月。本公司为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2013年12月5日《旗滨集团关于为全资子公司提供担保的公告》（2013-099））。

  本次担保实施后，公司为漳州玻璃向平安银行宁波分行提供连带责任担保总额为15,000万元，公司对外担保总额为179,463万元，该金额在公司第一届董事会第二十四次会议批准的担保额度内。

  （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

  公司第一届董事会第二十四次会议审议通过并提交公司2012年年度股东大会审议批准公司为漳州玻璃累计不超过26.4亿元人民币的贷款额度提供担保，担保额度滚动使用。

  二、被担保人基本情况

  漳州玻璃为本公司全资子公司，成立于2007年6月，法定代表人俞其兵，注册资本50,000万元人民币，经营范围为生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；普通货物仓储。

  截至2012年12月31日，漳州玻璃资产总额427,469万元，负债总额248,719万元，净资产178,750万元；2012年度实现营业收入172,916万元，净利润22,526万元（数据经审计)。

  截至2013年9月30日，漳州玻璃资产总额477,895万元，负债总额270,499万元，净资产207,396万元；2013年1-9月实现营业收入164,854万元，净利润28,645万元（数据未经审计)。

  与本公司的关系及股东情况：公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保类型：为全资子公司的银行借款提供担保；

  2、担保方式：连带责任担保；

  3、担保期限：6个月；

  4、担保金额：人民币5,000万元；

  5、反担保：无反担保

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至公告披露日，公司对外担保总额（含本次担保）为人民币179,463万元，占公司最近一期经审计净资产的64.84%。全部为对全资子公司漳州玻璃及河源旗滨硅业有限公司提供的担保，无逾期担保。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月31日

  报备文件

  1、公司第一届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司2012年年度股东大会决议；

  3、综合授信额度合同、最高额保证担保合同和贷款合同。

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-106

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于实际控制人为全资子公司

  银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2013年12月2日，公司股东、实际控制人俞其兵与平安银行股份有限公司宁波分行（下称"平安银行宁波分行"）签订了《最高额保证担保合同》，依据该合同的约定，俞其兵为漳州旗滨玻璃有限公司（下称"漳州玻璃"）与平安银行宁波分行自2013年12月2日至2014年12月1日期间签订的最高额50,000万元人民币中的15,000万元人民币的授信业务合同提供最高额保证担保。

  2013年12月30日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131230第010号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。

  2013年12月4日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131204第003号的《贷款合同》，借款金额为10,000万元人民币，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2013年12月5日《旗滨集团关于实际控制人为全资子公司银行借款提供担保的关联交易公告》（2013-100））。

  本次担保实施后，俞其兵为漳州玻璃向平安银行宁波分行提供连带责任担保总额15,000万元。

  漳州玻璃为本公司的全资子公司，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。俞其兵为漳州玻璃提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过并提交公司2012年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

  二、关联方基本情况

  俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本23.19%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司48.47%的股份，为公司的实际控制人。

  三、担保的基本情况

  2013年12月2日，公司股东、实际控制人俞其兵与平安银行宁波分行签订了合同编号为"平银甬八部额保字20131202第001-3号"的《最高额保证担保合同》，依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃与平安银行宁波分行自2013年12月2日至2014年12月1日期间签订的最高额50,000万元人民币中的15,000万元人民币的授信业务合同提供最高额保证担保。

  2013年12月30日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131230第010号的《贷款合同》，借款金额为人民币5,000万元，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括主合同项下本金、利息、复利、罚息及实现债权的费用。

  四、关联担保的影响

  本次关联担保是公司实际控制人为本公司全资子公司漳州玻璃向银行借款提供连带责任担保，关联方为漳州玻璃提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、审批程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第二十四次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为, 该等担保符合公司实际经营需要和发展战略,并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际经营需要,没有违反公开、公平、公正的原则,相关董事亦进行了回避表决,不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保为关联方为本公司全资子公司提供担保，担保金额为人民币5,000万元。公司不存在为关联方提供担保。

  截止本公告日，公司对外担保总额（含本次担保）为人民币179,463万元，全部为对全资子公司漳州玻璃及河源旗滨硅业有限公司提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月31日

  报备文件

  1、公司第一届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司2012年年度股东大会决议；

  3、综合授信额度合同、最高额保证担保合同和贷款合同。