证券时报多媒体数字报

  股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2013-111

  北京深华新股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2013年12月24日以电子邮件方式发出，会议于2013 年12月27日以通讯方式召开，应到董事11 人，实到董事11人，本次会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。

  会议审议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司全资子公司青草地转让合肥树艺公司51%股权的议案》

  特此公告

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2013年12月27日

  股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2013-112

  北京深华新股份有限公司

  转让合肥树艺园林建设有限公司51%股权的公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、股权转让基本情况

  北京深华新股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司浙江青草地园林市政建设发展有限公司（以下简称"甲方"或"青草地"）与罗玉民（以下简称"乙方"）、张娟（以下简称"丙方"）达成协议，青草地将持有的合肥树艺园林建设有限公司（以下简称"合肥树艺公司"）41%股权和10%股权分别转让给乙方和丙方，转让价款人民币2,659,770.22元。转让完成后，乙方持有合肥树艺公司90%股权，丙方持有合肥树艺公司10%股权。

  合肥树艺公司由青草地和罗玉民共同设立，其中，青草地持有51%股权，罗玉民持有49%股权。

  本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  2、董事会审议情况

  公司于2013年12月27日召开第八届第十八次董事会，审议通过了《关于公司全资子公司青草地转让合肥树艺公司51%股权的议案》。

  本次交易事项在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  乙方罗玉民，身份证号码：510103196501055432，住址：成都市青羊区清溪西路8号2栋3单元2号；与公司前十名股东不构成关联关系。

  丙方张娟，身份证号码：34010319720211452X，住址：安徽省合肥市庐阳区毫州路毫州城16幢603室；与公司前十名股东不构成关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易标的为公司全资子公司青草地持有的合肥树艺公司51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

  合肥树艺公司于2011年1月21日成立，法定代表人：罗玉民，注册资本：500，000.00元，注册地址：合肥市庐阳区毫州路毫州城16幢603室，经营范围：园林绿化工程；人工造景及造林工程；仿古建筑工程；室内外装饰工程；花木种植（附分支机构）及销售；建筑材料、机械设备销售。

  2、标的资产主要财务指标

  截止2012年12月31日，合肥树艺公司的资产总额13,513,418.06元，净资产为4,864,337.56元，营业收入为20,484,985.16元，净利润为3,374,462.73元；截止2013年6月30日，合肥树艺公司的资产总额为18，412,340.03元，净资产为5,215,235.73元，营业收入为4,714,850.40元，净利润为350,898.17元，经营活动产生的现金流量净额 -82,363.91元，不存在其他或有事项。

  3、交易标的定价情况

  乙、丙方配合甲方聘请的会计师对标的公司所有资产情况进行清理，甲方聘请的会计师出具的《审计报告》将作为确定本次股权转让价格的重要依据。

  4、公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，该子公司不存在占用上市公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易方案

  1.1 甲方同意将其持有的标的公司41%的股权转让给乙方，转让价2,138,246.65元，乙方同意受让。

  1.2 甲方同意将其持有的标的公司10%的股权转让给丙方，转让价521,523.57元，丙方同意受让。

  2、股权转让价款及支付方式

  2.1 股权转让价款：甲、乙、丙三方一致同意本次甲方转让的标的公司51%的股权, 其总价款为人民币2,659,770.22元（贰佰陆拾伍万玖仟柒佰柒拾元贰角贰分）,最终转让价格以审计确认为准。

  2.2 股权转让价款支付方式：

  自本协议生效之日起两个工作日内,乙方向甲方支付人民币2,138,246.65元（贰佰壹拾叁万捌仟贰佰肆拾陆元陆角伍分），丙方向甲方支付人民币521,523.57元（伍拾贰万壹仟伍佰贰拾叁元伍角柒分）。

  3 、股权转让程序的后续安排

  3.1甲方确认并同意，自收到乙方及丙方支付的全部股权转让价款之日起30个工作日内，甲方应将其持有的标的公司51％的股权转让给乙丙方，并完成标的公司章程股东名册中有关股东及其出资额的变更登记以及相关工商变更登记手续，即将标的公司90%的股权登记在乙方名下，10%的股权登记在丙方名下。上述各项工作完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

  3.2乙、丙方应当协助甲方完成上述本次股权转让工商变更登记手续，并按要求提供相关文件以供办理转让备案手续之目的使用。

  3.3本次股权转让如涉及税赋，按国家有关税收法律法规由各方各自负担。

  五、协议生效条件

  本协议经北京深华新股份有限公司董事会审议通过后方可生效。

  六、其他安排

  6.1甲、乙、丙三方确认并同意，在本次股权转让工商部门股东变更登记手续完成后，由乙、丙方承担标的公司的债务，并享有相应的债权。

  6.2甲、乙、丙三方确认并同意，对于未在《审计报告》中列明的标的公司应承担的相关债务，包括但不限于：未在账面中列明的其他应归还的债务、安置费、工人工资、社保、福利待遇、拖欠的土地款、税款；因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；因行政处罚而导致的处罚责任；因担保合同导致的保证义务而承担的保证责任；其他一切基于本次股权转让前存在的事实而导致标的公司及其应承担的相关债务，均由乙、丙方承担。

  七、股权转让的目的和对本公司的影响

  1、合肥树艺公司是为了开发特定园林绿化项目的目而成立，也是为了布局开发安徽市场。目前特定项目开发已经完成，青草地进入上市公司后，资金规模、实力有了较大变化，市场战略也有了相应的变化，承包工程的范围主要为工程规模大、技术水平高的大型园林绿化、市政等项目，承包工程方式也将以利润水平较高的项目管理、工程总承包为主。合肥树艺公司已经不适应公司新的市场发展战略，经营成果不理想。本次股权转让有利于公司集中力量，完成市场战略转变。

  2、股权转让完成后，合肥树艺公司不再纳入青草地合并报表范围，该公司今年以来经营活动趋于停滞，转让合肥树艺公司股权不会对公司2013年经营业绩产生重大影响。本次股权转让是以账面净资产为定价依据，本次股权交易所产生的损益对公司净利润影响甚微。

  八、独立董事意见

  8.1 公司全资子公司股权转让方案符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。

  8.2 公司全资子公司股权转让相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  8.3 本次转让价格主要依据为经审计的账面净资产，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

  九、备查文件

  《合肥树艺园林建设有限公司审计报告》

  《股权转让协议》

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司董事会

  2013年12月27日