证券时报多媒体数字报

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-58

经纬纺织机械股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次会议无否决议案。

一、会议召开情况

1. 召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年12月30日上午10:00

（2）网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：2013年12月30日9:30—11:30,13:00—15:00.

采用互联网投票的时间：2013年12月29日15:00—2013年12月30日15:00。

2.召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室

3. 召开方式：现场投票与网络投票

4. 召集人：公司董事会

5. 现场会议主持人：董事长叶茂新先生

6. 本次股东大会由金诚同达律师事务所关军律师、王子臣律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

股东及代理人57人，代表股份255,605,154股，占本公司现有股份总数的36.30%。其中A股股东及股东代表56名，代表股份240,023,410股，占本公司现有股份总数的34.09%；H股股东1名，代表股份15,581,744股，占本公司现有股份总数的2.21%。

2. 网络投票情况

通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的A股股东共45名，代表股份1,443,827股，占公司股份总数0.21%。

3. 其他出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、核数师出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

2013年第二次临时股东大会采用现场和网络投票相结合的方式表决通过了如下决议（表决结果见附表一）：

普通决议案：

1、审议及以普通决议批准本公司及本公司附属公司与中国纺织机械（集团）有限公司及其附属企业之间自2014年1月1日至2016年12月31日的《综合服务合同》的形式和内容，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。

四、律师出具的法律意见

本次会议由北京市金诚同达律师事务所关军律师、王子臣律师现场见证并出具了法律意见书，认为2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1、金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

2、2013年第二次临时股东大会会议记录。

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

2013年12月30日

附表一：2013年第二次临时股东大会表决结果表

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-59

经纬纺织机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月30日与招商银行股份有限公司北京建国路支行（以下简称“招商银行”）签署《最高额不可撤销担保书》，为招商银行在授信额度内向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联投资”）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1.5亿元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供连带责任保证。

本公司于2013年12月30日召开第七届董事会临时会议，会议由叶茂新董事长主持。应到董事8名，实际出席的董事8名，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了如下决议：

同意本公司为北京华联集团投资控股有限公司在招商银行申请的一年期1.5亿元人民币流动资金贷款的授信额度提供担保。

该担保经董事会审议通过后生效，无需经股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人华联投资，成立于1993年12月18日，注册住所为北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室），法定代表人为吉小安，注册资本为人民币115,000万元，主营业务为投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。华联投资与本公司不存在关联关系或者其他业务联系。

截至2012年12月31日，华联投资的资产总额为人民币23,964,811,755.67元，负债总额为人民币16,438,197,721.28元，净资产为人民币3,003,284,600.26元，营业收入为人民币19,612,719,658.85元,利润总额为人民币968,408,923.12元，净利润为人民币436,123,347.92元。

截至2013年10月31日，华联投资的资产总额为人民币25,654,238,092.32元，负债总额为人民币17,696,405,928.33元，或有事项涉及总额为人民币3,160,000,000元，净资产为人民币3,240,724,247.11元，营业收入为人民币16,788,569,217.03元,利润总额为人民币519,876,769.70元，净利润为人民币237,534,128.33元。华联投资的最新银行信用等级为2A级。

三、担保协议的主要内容

根据本公司与招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》：该担保为最高额担保，保证范围为招商银行在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1亿5千万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为自该担保生效之日起至贷款到期日另加两年。华联投资关联公司以其为本公司提供的1亿5千万元授信额度担保作为本次担保的对价。

四、董事会意见

鉴于华联投资资产质量及经营状况良好，行业前景发展稳定，具备偿债能力，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本公司董事会经过认真研究，同意本公司签署《最高额不可撤销担保书》，认为该担保事项不会损害本公司利益。

北京中商华通科贸有限公司（以下简称“中商华通”）为本公司本次担保提供了全额连带责任反担保，中商华通成立于2001年4月27日，注册资本为26,000万元，法定代表人为庄柏峰，经营范围为技术开发及转让等。

五、累计对外担保数量

于该项担保实施后，本公司的担保总额为人民币21,000万元（其中，本公司对外提供的担保为人民币15,000万元，对子公司提供的担保为人民币6,000万元），占本公司最近一期经审计净资产的4.47%。

六、备查文件目录

1. 董事会决议；

2. 华联投资的营业执照复印件；

3. 最高额不可撤销担保书；

4. 有关反担保文件。

特此公告

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

2013年12月30日

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-60

经纬纺织机械股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2013年12月30日上午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第七届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事8名，亲自出席的董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议审议并通过如下决议：

同意本公司为北京华联集团投资控股有限公司在招商银行北京建国路支行申请的授信额度人民币1.5亿元提供连带责任保证，该额度期限为一年。

（表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权）。

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

2013年12月30日

经纬纺织机械股份有限公司

独立非执行董事关于对外担保发表的独立意见

经纬纺织机械股份有限公司：

经核查，我们认为北京华联集团投资控股有限公司资产质量及经营状况良好，行业前景发展稳定，具备偿债能力，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会 国资委 证监发[2003]56号）相违背的情况。该担保事项符合公司整体利益、不存在损害中小股东合法权益的情况，同意本公司签署《最高额不可撤销担保书》 。

独立非执行董事

徐文英、安国俊、李敏

2013年12月30日

华英证券有限责任公司

关于经纬纺织机械股份有限公司

对外担保的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“公司”或“本公司”）2012年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对经纬纺机拟为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联投资”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、拟对外担保的基本情况

经纬纺机拟为华联投资向招商银行股份有限公司北京建国路支行（以下简称“招商银行”）申请的1年期最高金额不超过人民币1.5亿元流动资金贷款的授信额度提供连带责任保证担保，保证范围为招商银行在授信额度内向华联投资提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1.5亿元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，保证期间为自该担保生效之日起至贷款到期日另加两年。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

成立日期：1993年12月18日

注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

法定代表人：吉小安

注册资本：人民币115,000万元

主营业务：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。

华联投资与本公司不存在关联关系或者其他业务联系，本次担保行为不构成关联交易。

2、最近一年又一期的财务情况

截至2012年12月31日，华联投资的资产总额为2,396,481.18万元，负债总额为1,643,819.77万元，净资产为300,328.46万元，资产负债率为68.59%；华联投资2012年实现营业收入为1,961,271.97万元，利润总额为96,840.89万元，净利润为43,612.33万元（以上数据已经审计）。

截至2013年10月31日，华联投资的资产总额为2,565,423.81万元，负债总额为1,769,640.59万元，净资产为324,072.42万元，资产负债率为68.98%；华联投资2013年1-10月实现营业收入为1,678,856.92万元，利润总额为51,987.68万元，净利润为23,753.41万元（以上数据未经审计）。

三、累计对外担保金额及逾期担保金额

实施上述担保后，本公司的担保总额为人民币21,000万元（其中，本公司对外提供的担保为人民币15,000万元，对子公司提供的担保为人民币6,000万元），占本公司最近一期经审计净资产的4.47%。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

四、履行的审批程序

上述担保事项已经本公司于2013年12月30日召开第七届董事会临时会议审议通过，取得了全体董事的一致同意。同时，公司独立董事徐文英、安国俊和李敏就本次对外担保事项发表了独立意见，认为：华联投资资产质量及经营状况良好，行业前景发展稳定，具备偿债能力，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，该担保事项符合公司整体利益、不存在损害中小股东合法权益的情况。

该担保经董事会审议通过后生效，无需经股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：经纬纺机上述对外担保事项决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构对公司上述对外担保事项无异议。

祁玉谦 吴春玲

保荐代表人签名：

祁玉谦 吴春玲

保荐机构：华英证券有限责任公司

2013年12月30日