证券时报多媒体数字报

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-043

江苏辉丰农化股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示：

1、本次会议上无否决或修改提案的情况；

2、本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开情况

1、现场召开时间：2013年12月30日上午9:00

网络投票时间：2013年12月29日－2013年12月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年12月29日下午15:00 至2013年12月30日下午15:00。

2、会议召开地点：江苏省大丰市人民中路92号，公司会议室；

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议主持人：董事长仲汉根先生。

本次会议通知及相关文件分别刊登在2013年12月14日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

三、会议出席情况

参加本次股东大会的股东共14人，代表有表决权的股份数147,570,250股，占公司股本总额60.22%。其中，现场出席股东大会的股东共计7人，代表有表决权的股份数135,917,073股，占公司股本总额的55.46%；通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份数11,653,177股，占公司股本总额的4.76%。公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

四、议案审议及表决情况

本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

1、审议关于 《关于修改公司章程的议案》：

表决结果：同意票147,570,250股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

本议案的表决结果获与会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

2、审议 《关于拟发起设立农村小额贷款有限公司的议案》：

表决结果：因拟设立的农村小额贷款公司投资人之一杨翠红女士系公司董事长仲汉根先生之配偶，与公司存在关联关系，故仲汉根先生回避表决。同意票18,110,646股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

本议案的表决结果获与会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

五、律师见证情况

1、律师事务所名称：江苏涤非律师事务所

2、见证律师：董爱军、孙俐

3、结论性意见：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。”

六、备查文件

1、江苏辉丰农化股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

2、江苏涤非律师事务所关于本次股东大会的法律意见。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2013年12月30日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-044

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2013年12月18日以电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2013年12月30日以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长仲汉根先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

一、审议《关于聘任李萍女士为公司副总经理的议案》

经总经理推荐，提名委员会提名，同意聘任李萍女士为公司副总经理（简历附后），独立董事对此发表了独立意见，详见2013年12月31日刊载于巨潮资讯网的《江苏辉丰农化股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。具体内容请见2013年12月31日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：2013-045）

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

2013年12月30日

附李萍女士简历：

李萍女士：1965年9月生，硕士学历，注册会计师、注册税务师、资产评估师。

1987-1997 北京农机质量监督检验站 项目工程师

1998-2002 北京中伦信会计师事务所 审计部经理

2002-2006 中和正信会计师事务所 审计部经理

2007-2012 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 财务总监

2012-至今 海口华亚平准投资管理有限公司 执行董事

截至目前，李萍女士未持有公司股权，与公司现任的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-045

江苏辉丰农化股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、公司于2012 年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年4月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年5月9日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

4、公司于2012年5月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年5月9日，授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。

5、2013年12月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张和亮因辞职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票为9000股由公司以自有资金回购注销。

二、回购原因、数量及价格

张和亮因辞职已不符合激励条件，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以自有资金回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票9000股。

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定：“辉丰股份限制性股票若在授予日前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。”每股回购价格调整为： P= Po –V ，Po 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的限制性股票授予价格。

鉴于公司2012年中期权益分派方案为每10股派1元人民币现金，以及公司2012年度权益分派方案为每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，故本次回购注销的价格调整为4.87元/股。此次回购限制性股票为9000股，占回购前公司总股本比例0.0037%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由245,047,500股变更为245,038,500股。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

三、回购后股本结构变化表

回购前后，股份变动情况如下：

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象张和亮已获授但尚未解锁的限制性股票9000股全部进行回购注销。鉴于公司实施了2012年度中期权益分派，每10股派1元人民币现金，以及公司2012年度权益分派方案为每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为4.87元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为： 公司原激励对象张和亮已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9000股进行回购注销，回购价格为4.87元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

七、 备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

2013年12月30日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-046

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届第十七次监事会决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2013年12月18日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2013年12月30日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

一、审议《关于回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司原激励对象张和亮已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9000股进行回购注销，回购价格为4.87元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司

监事会

2013年12月30日