证券时报多媒体数字报

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2013-047

  北京久其软件股份有限公司

  第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届董事会第二次（临时）会议于2013年12月30日上午以通讯方式召开，会议通知已于2013年12月27日发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，关联董事施瑞丰、邱安超回避表决。

  《关于股权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的公告》详见2013年12月31日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2013年12月31日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

  为了顺应产业发展趋势，紧抓信息化市场需求，合理配置企业资源，为用户提供更加优质的产品、解决方案及服务，促进公司持续健康发展，根据公司经营发展规划，公司拟对现行组织机构调整如下：

  1、 设立电子政务事业部，面向电子政务领域提供解决方案、产品及服务支撑。

  2、 设立大数据事业部，面向大数据领域提供解决方案、产品及服务支撑。

  3、 设立运营监管部，负责公司生产经营的服务与监管。

  4、 设立系统集成部，负责系统集成方案规划与实施，以及公司IT运维管理。

  5、 设立投资管理部，负责公司对外投资管理相关事务。

  6、 设立品牌推广部，负责公司品牌、产品与解决方案品牌，以及公司文化品牌的推广和传播。

  7、 GMC产品事业部 更名为 集团管控事业部。

  8、 撤销BI产品事业部，撤销报表产品事业部，撤销运营监管中心。

  上述组织机构调整方案自2014年1月1日起生效。

  特此公告。

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2013-048

  北京久其软件股份有限公司

  关于股权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划概述

  （一）审批股权激励计划

  2010年12月6日，公司第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。根据中国证监会反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于2011年9月20日第四届董事会第七次会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。2011年10月13日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该股权激励计划。

  （二）授予股票期权及调整行权价格

  2011年11月8日，第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意在授予日2011年11月8日向公司126名激励对象授予585万份股票期权，行权价格由29.08元/股调整为28.78元/股。公司于2011年11月15日完成了585万份股票期权的授予登记。

  2011年12月13日，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2011年12月13日作为授予日向39名激励对象授予65万份预留股票期权，其行权价格为24.61元/股。

  （三）调整股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格

  2012年7月19日，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》，鉴于股权激励对象离职及实施2011年度权益分派方案的原因，确定将首期授予的激励对象人数由126名减为118名，预留部分激励对象人数由39名减为38名。并且确定将首期股票期权数量调整为878.4万份，行权价格调整为17.86元/股；预留股票期权数量调整为102.4万份、行权价格调整为15.26元/股。

  2013年5月30日，公司实施了2012年度权益分派实施方案（即每10股派1元（含税）），因此截至本公告日，股权激励计划首期股票期权行权价格应为17.76元/股，预留股票期权行权价格应为15.16元/股。

  二、股权激励计划行权期失效情况

  （一）第一个行权期失效情况

  公司股权激励计划首期股票期权的第一个行权期已于2013年11月8日期满，预留股票期权的第一个行权期已于2013年12月13日期满。

  根据公司股权激励计划，并结合2011年度考核情况，第一个行权期的业绩指标和激励对象个人考核均已达标，但由于第一个行权期内公司股票的二级市场价格一直低于行权价，故无法实施行权，则首期及预留股票期权的第一个行权期逾期失效。

  （二）第二、第三个行权期失效情况

  公司股权激励计划“八、股票期权的获授条件、行权条件及行权安排 （三）公司的业绩条件及其理由

  1、公司的业绩条件”中对各年度业绩指标要求如下：

  （1）股票期权等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于8%。

  （3）各行权期首个交易日的上一年度，以2010年净利润为基数，相对于2010 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：

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  授予日前三个会计年度2010、2009、2008年度扣除非经常性损益的净利润平均水平约为4203万元，第二个行权期考核年度2012年度公司扣除非经常性损益后的净利润为1021.25万元，较2010年度下降76.41%，且低于授予日前三个会计年度的平均水平，导致公司股权激励计划第二和第三个行权期失效。

  鉴于上述原因，按照有关规定公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权。

  三、法律意见书的结论性意见

  北京市万商天勤律师事务所就该行权期失效并注销已授予股票期权的事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书，认为：久其软件本次期权失效及注销履行了必要的法律程序，本次期权失效及注销符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股票期权激励计划的规定。

  该法律意见书详见2013年12月31日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日