证券时报多媒体数字报

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-050

恒逸石化股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2013年12月25日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2013年12月30日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司投资PTA节能技改扩产项目的议案》

同意公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）在现有的PTA装置基础上，实施PTA节能技改扩产项目，项目总投资179,998.58万元，其中建设投资158,626.49万元。节能技改项目资本金79,998.58万元由浙江逸盛股东（浙江恒逸石化有限公司56.067%，荣盛石化股份有限公司16.067%，佳栢国际投资有限公司13.933%和香港盛晖有限公司13.933%）按股比出资自筹解决，投资总额与资本金的差额部分申请银行贷款解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述项目投资事项的详细内容请见2013年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司投资PTA节能技改扩产项目的公告》（编号：2013-051）

2、审议通过《关于全资子公司香港天逸国际控股有限公司增加对逸盛大化石化有限公司增资金额的议案》

鉴于大化集团（香港）国际贸易有限公司（下称“香港大化”）放弃对逸盛大化石化有限公司（下称“逸盛大化”）的第二次增资，为确保增资方案能得以最终实施，并满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，同意公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（下称“香港天逸”）与香港盛晖有限公司（下称“香港盛晖”） 按照各自在逸盛大化所持股权（第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）承接大化集团（香港）国际贸易有限公司放弃的相当于11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务，其中：香港天逸承接金额为相当于3,387.42万元人民币的美元现汇；香港盛晖承接金额为相当于7,903.98万元人民币的美元现汇。

由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事，根据第10.1.1条和第10.1.3条，本次香港天逸增加对逸盛大化增资金额事项构成关联交易，且公司董事邱建林先生、方贤水先生作为关联董事，需对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前审议，并就本次交易相关事项发表了独立意见，详见2013年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见》。

上述关联交易事项的详细内容请见2013年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司香港天逸国际控股有限公司增加对逸盛大化石化有限公司增资金额的关联交易公告》（编号：2013-052）

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一三年十二月三十日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-051

恒逸石化股份有限公司

关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司

投资PTA节能技改扩产项目的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据公司做大做强主营业务的战略指导思想，为进一步巩固公司在精对苯二甲酸（PTA）生产领域中的领先地位，并实现节能减排、降本增效的目的，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）拟在现有的PTA装置基础上，实施PTA节能技改扩产项目（以下简称“节能技改项目”）。本次节能技改项目已取得宁波市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于浙江逸盛石化有限公司PTA节能技改扩产项目备案的通知》（甬发改备【2013】49号）。

本次节能技改项目总投资179,998.58万元，其中建设投资158,626.49万元。节能技改项目资本金79,998.58万元由浙江逸盛股东按股比出资自筹解决，投资总额与资本金的差额部分申请银行贷款解决。项目建设期为1.5年。

浙江逸盛注册资本为35,469.92万美元，其股东持股比例情况为：浙江恒逸石化有限公司持股56.067%；荣盛石化股份有限公司持股16.067%；佳栢国际投资有限公司持股13.933%；香港盛晖有限公司13.933%。

（二）对外投资的决策审批程序

2013年12月30日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司投资PTA节能技改扩产项目的议案》，具体表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资主体介绍

浙江逸盛成立于2003年3月3日，注册地址为宁波市北仑区港口路8号，法定代表人为邱建林，注册资本为35,469.92万美元，经营范围为精对苯二甲酸的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；第3类易燃液体（1,4-二甲苯）、第8类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

通过本次投资新的技改项目，合理整合新老装置的生产及节能减排措施，进一步降低浙江逸盛全厂PTA产品单位物耗、能耗，从而达提高生产效率、环境综合自理，促进公司循环经济的发展目的。

（二）存在的风险

受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA市场价格波动较大。预计该项 目建成投产后，公司将面临PTA产品价格波动的风险，同时由于PTA行业新增产能已在逐步增加，未来公司还将面临激烈市场竞争环境下的市场开拓风险。

3、对公司的影响

节能技改项目的实施可以切实降低公司PTA产品单位物耗、能耗等生产成本，扩大公司PTA产品盈利空间，对公司未来财务状况和经营成果会产生积极影响。该项目顺利建成投产后，公司主导产品PTA的产能优势和成本优势还将得到进一步提升，公司在PTA生产领域的领先地位将继续得以巩固。

四、备查文件

（一）第八届董事会第二十九次会议决议；

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一三年十二月三十日

证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2013-052

关于全资子公司香港天逸国际

控股有限公司增加对逸盛大化石化

有限公司增资金额的关联交易公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

大化集团 指 大化集团有限责任公司

香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司

香港盛晖 指 香港盛晖有限公司

香港大化 指 大化集团（香港）国际贸易有限公司

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为满足公司参股子公司逸盛大化精对苯二甲酸（PTA）装置节能减排技术改造项目建设需要，进一步扩大公司的PTA生产规模，公司于2012年11月12日召开2012年第八次临时股东大会，审议通过由全资子公司香港天逸与其他方共同对逸盛大化进行增资的相关方案（详见2012年11月13日刊登在巨潮资讯网上的《2012年第八次临时股东大会决议公告》），增资方案为：逸盛大化新增注册资本125,600万元人民币，由浙江恒逸、荣盛石化和大化集团各自的全资子公司香港天逸、香港盛晖和香港大化一同出资相当于125,600万元人民币的美元现汇（按6.28的汇率折算成美元为20,000万美元）来认缴增资，各方认缴比例为浙江恒逸、荣盛石化和大化集团当时对逸盛大化的相应（直接及间接）持股比例，即24%、56%、20%，其中：香港天逸认缴相当于30,144万元人民币的美元现汇出资；香港盛晖认缴相当于70,336万元人民币的美元现汇出资；香港大化认缴相当于25,120万元人民币的美元现汇出资。各方出资额分两次增资到位。

上述增资方案公告后，逸盛大化实施了第一次增资。2013年1月底，香港天逸、香港盛晖、香港大化按照上述各自认缴出资金额55%确定的第一次增资款全额出资到位，其中：香港天逸出资相当于16,579.2万元人民币的美元现汇；香港盛晖出资相当于38,684.8万元人民币的美元现汇；香港大化出资相当于13,816万元人民币的美元现汇（香港大化折算后实际到位13,837.6万元人民币，超出的21.6万元人民币计入其第二次增资）。完成后，逸盛大化注册资本变更为189,080万元人民币。

在第一次增资完成后，由于美元对人民币汇率较上述增资方案公告时的预估汇率已略有变动，故各方确定在实施第二次增资时逸盛大化新增注册资本总金额略调整为125,645万元人民币，其中：香港天逸出资金额变为相当于30,154.8万元人民币的美元现汇，第二次增资金额为相当于13,575.6万元人民币的美元现汇；香港盛晖出资金额变为相当于70,361.2万元人民币的美元现汇，第二次增资金额为相当于31,676.4万元人民币的美元现汇；香港大化出资金额变为相当于25,129万元人民币的美元现汇，第二次增资金额为相当于11,313万元人民币的美元现汇（扣除第一次增资时超出的21.6万元人民币，第二次增资时实际需缴付金额为相当于11,291.4万元人民币的美元现汇）。

由于香港大化放弃第二次增资，为确保增资方案能得以最终实施，并满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，根据逸盛投资、大化集团、香港天逸、香港盛晖、香港大化之间就增资方案达成的协议，香港天逸将与香港盛晖按照各自在逸盛大化所持股权（前述第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）承接香港大化第二次增资时实际需缴付的相当于11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务，其中：香港天逸承接金额为相当于3,387.42万元人民币的美元现汇，且其对应第二次出资金额增至相当于16,963.02万元人民币的美元现汇；香港盛晖承接金额为相当于7,903.98万元人民币的美元现汇，且其对应第二次出资金额增至相当于39,580.38万元人民币的美元现汇。

在上述承接后的第二次增资完成后，逸盛大化注册资本将增至245,645万元人民币，各股东出资金额及出资比例将相应变为：逸盛投资出资96,000万元人民币，占注册资本的39.08%；大化集团出资24,000万元人民币，占注册资本的9.77%；香港天逸出资相当于33,542.22万元人民币的美元现汇，占注册资本的13.66%；香港盛晖出资相当于78,265.18万元人民币的美元现汇，占注册资本的31.86%；香港大化出资相当于13,837.6万元人民币的美元现汇，占注册资本的5.63%（因实际验资所采用的折算汇率与预估折算汇率间可能会存在差异并导致最终各方出资金额较预计方案金额略有变动，具体以实际验资确认金额为准）。

由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事，根据第10.1.1条和第10.1.3条，本次香港天逸增加对逸盛大化增资金额事项构成关联交易。

（二）董事会审议增资议案的表决情况

本次香港天逸增加对逸盛大化增资金额事项在提交公司董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2013年12月30日经公司第八届董事会第二十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生和方贤水先生为关联董事，故公司第八届董事会第二十九次会议在审议上述事项时，关联董事邱建林先生和方贤水先生回避了表决，参与表决的其余7名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%，其中三名独立董事全部投了同意票，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、其他增资方及关联关系介绍

（一）香港盛晖有限公司

香港盛晖有限公司成立于2007年7月5日，注册地为香港中环皇后大道中88号励精中心1204室，注册资本为1,970万美元，主要经营范围：“经营纺织化纤及与本公司产品相关的原材料、产品的进出口贸易。”荣盛石化拥有香港盛晖100%的股权。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）出资方式

本次香港天逸将与香港盛晖按照各自在逸盛大化所持股权（前述第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）承接香港大化放弃的相当于11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务，其中：香港天逸承接金额为相当于3,387.42万元人民币的美元现汇，且其对应第二次出资金额增至相当于16,963.02万元人民币的美元现汇；香港盛晖承接金额为相当于7,903.98万元人民币的美元现汇，且其对应第二次出资金额增至相当于39,580.38万元人民币的美元现汇。出资方式均为货币资金，香港天逸出资资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

1、基本情况

逸盛大化成立于2005年12月，注册地址为大连经济开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为189,080万元人民币，经营范围：精对苯二甲酸（PTA）的生产，货物进出口和技术的进出口。

2、增资方案实施前及承接香港大化第二次增资后的股权结构

单位：万元人民币

3、最近一年又一期主要财务数据

单位：元人民币

注：上表中截至2013年9月30日以及2013年1-9月数据未经审计。

四、增资的主要合同

截至目前，香港天逸尚未与有关各方就承接香港大化放弃的相当于11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务事项签署增资协议。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次香港天逸与香港盛晖是按照各自在逸盛大化所持股权（前述第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）承接香港大化放弃的相当于11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，承接增资方式公平合理，不损害本公司利益。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）投资目的

本次香港天逸与香港盛晖承接香港大化放弃的相当于11,291.4万元人民币的美元现汇出资义务是由于香港大化放弃第二次增资，为确保各方已确定并正在实施的增资方案能得以最终实施，并满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要而进行的。

（二）存在风险

本次香港天逸与香港盛晖所承接的出资将用于逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设，而受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA市场价格波动较大。预计该项目建成投产后，公司将面临PTA市场价格波动的风险。

（三）对公司的影响

香港天逸使用自有资金完成本次所承接的出资，不会对公司的财务状况产生重大影响。同时，逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目顺利建成投产后，其主导产品PTA的产能优势和成本优势还将得到进一步提升，有利于巩固公司在PTA生产领域的龙头地位。

七、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事端小平、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于全资子公司香港天逸国际控股有限公司增加对逸盛大化石化有限公司增资金额的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次香港天逸承接出资将确保增资方案能得以最终实施，并满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，有利于进一步扩大公司PTA产能。本次香港天逸与香港盛晖承接香港大化放弃的部分出资是根据各方之间就增资方案达成的协议，并按香港天逸与香港盛晖各自在逸盛大化所持股权（前述第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）进行的，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二O一三年十二月三十日