证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年10月10日以通讯表决方式召开的公司六届二十五次董事会，审议通过了《关于合作建房的议案》。为在我公司下属全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称“杭州中汇”）原址部分土地上，建设纺织面料中心大楼，拟引进专业合作者合作建房。有关详情请参阅本公司于2013年10月11日对外披露的编号为临2013-041号《六届二十五次董事会决议公告》，和编号为临2013-042号《关于合作建房的公告》。

根据六届二十五次董事会通过的有关议案，本次合作建房将按以下实施步骤推进：1.设立项目公司；2.股权转让；3.房产交付。现将合作建房事宜有关进展情况公告如下：

一、进展情况概述

1. 2013年11月14日，项目公司杭州天泽房地产开发有限公司（以下简称“天泽房产”）注册成立；

2.2013年12月11日，项目公司天泽房产供地手续履行完毕并办结土地权证；

3. 2013年12月26日，公司与杭州润智投资有限公司（以下简称“润智投资“）签订《股权转让协议》，将本公司持有的天泽房产全部35%股权，向润智投资转让；

4.2013年12月30日，上述股权变更完成了工商变更登记手续。

二、交易对方基本情况介绍

本次股权收购方为杭州润智投资有限公司，该公司住所为：萧山金城路471号帝凯大厦1-1-201；法定代表人：陈国良；注册资本：1000万元；经营范围：实业投资。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

项目公司名称：杭州天泽房地产开发有限公司；

注册地：萧山金城路540号心意广场3幢2202室；

法定代表人：余英杰；

营业范围：房地产开发、经营。

本公司出资2800万元，占其注册资本35%；本公司之全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称“杭州中汇”）出资800万元，占其注册资本10%。

（二）交易标的的评估情况

1.评估基本情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第857号《航天通信控股集团股份有限公司与杭州中汇棉纺织有限公司共同转让合计持有的杭州天泽房地产开发有限公司45%股权价值所涉及的该部分股权价值评估报告评估报告》，采用市场比较法，以2013年11月30日为评估基准日，本公司与杭州中汇共同持有的杭州天泽房地产开发有限公司45%股权价值为353,569,796元，增值额317,579,796元，增值率882.41%。

2.评估增值原因

本次评估增值原因系该部分股权对应的股权价值为各方约定的未来房地产价值及应付土地款差价，本次评估以市场法评估该房地产价值，引起股权溢价。本次评估范围中，委估办公楼面积28000平方米，建筑层数22层，该幢楼装修标准按甲级写字楼装修，约定装修费用约2100元/平方米；地下车位140个；应支付给项目公司的土地差价补偿及契税8183.0204万元。具体情况如下：

四、交易协议的基本内容

1.本次股权转让的股权价格，以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第857号评估报告为依据，双方同意，本公司持有的天泽房产35%股权转让价格为27,500万元；

2.股权转让款由润智投资在本协议签订后十日内一次性支付给本公司。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

1. 鉴于本次合作建房的客观情况，公司投资设立项目公司，为本次合作建房过程中之必备法定程序，非本公司新增投资涉足房地产行业，故现项目公司供地手续已履行完毕并办结土地权证，我公司将持有的全部股权予以转让。

2.本次股权转让，预计可获得2.4亿元左右收益。

六、其它事项说明

1.鉴于2011年11月10日，杭州中汇参与竞拍杭州国土资源局萧山分局以挂牌方式出让的编号为萧政储出〔2011〕30号地块，并成功竞得该块土地使用权。故其持有的天泽房产10%股权，根据政府有关部门要求，因工程报建等原因，目前暂需继续持有。公司将与有关部门进一步沟通，尽早完成股权转让程序。

2. 根据公司五届二十五次董事会审议通过的《关于投资设立项目公司的议案》，以及本公司与杭州润智投资有限公司等签署的《合作框架协议书》，本次合作建房公司应获得房屋建筑面积约35000平方米（有关详情请参阅本公司于2010年11月20日对外披露的编号为临2010-030号董事会决议公告，和2010年12月23日对外披露的编号为临2010-023号《关于签订合作框架协议书的公告》）。扣除列入本次评估对象办公楼面积28000平方米和地下车位外，尚有非独幢房（约6454平方米），届时本公司将委托天泽房产按市场价销售，收益由本公司与杭州中汇享有。

有关合作建房后续进展情况，公司将在第一时间另行公告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

董事会

2013年12月31日