证券时报多媒体数字报

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-88

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013年12月23日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第十八次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2013年12月27日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，会议实际参加表决董事7名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》；

鉴于《公司股票期权激励计划》首次授予及预留授予的部分激励对象已离职或退休，根据《公司股票期权激励计划》第十一节“激励计划的变更、终止及其他事项规定”，《公司股票期权激励计划》原授予部分股权激励对象已不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定对其已获授的股票期权予以注销。

公司董事会根据《公司股票期权激励计划》规定，决定注销不符合激励条件共计12名原激励对象获授尚未行权的股票期权合计2,123,466份（包括首期授予股票期权[期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013]1,853,998份及预留授予股票期权[期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016]269,468份），并予以统一办理注销。

公司独立董事对公司股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销事项发表了表示同意的独立意见，北京市天银律师事务所对该事项出具了相关法律意见。本项议案表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数4票，其中：同意4票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境关于对公司股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销的公告》（公告编号：2013-90号）。

二、 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》；

《公司股票期权激励计划》已经公司于2010年12月16日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过，公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期以及预留股票期权第二个行权期的行权条件已获满足，公司股票期权激励计划符合行权条件的合计57名激励对象可行权共计2,551,087份股票期权。

公司独立董事就《公司股票期权激励计划》首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的独立意见，北京市天银律师事务所对该事项发表了相关法律意见。本项议案表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数4票，其中：同意4票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的公告》（公告编号：2013-91号）。

三、 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期选择自主行权方式的议案》；

公司董事会同意公司股票期权激励计划选择自主行权方式，公司决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式办理《公司股票期权激励计划》首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期相关行权事项。

本项议案表决结果：有效表决票数7票，其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、 备查文件

1、 公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、 公司独立董事关于对《公司股票期权激励计划》部分已授予股票期权进行注销的核查意见；

3、 公司独立董事关于对《公司股票期权激励计划》首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的核查意见；

4、 公司董事会薪酬与考核委员会关于对《公司股票期权激励计划》首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权激励对象的核实意见。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十二月三十一日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-89

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2013年12月23日发出了关于召开第七届监事会第十二次会议的通知。本次监事会议于2013年12月27日在公司会议室召开，会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，经与会监事审议并通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》：

公司监事会同意根据《公司股票期权激励计划》的规定：注销部分不符合激励条件的部分激励对象相应行权期所获授的期权数量；公司监事会对李习武、陈妍、余正林等12名激励对象的离职及退休情况进行了核查，同意按《公司股票期权激励计划》的相关规定注销上述12名原激励对象获授的股票期权，并予以统一办理注销手续。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于核实<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期激励对象名单的议案》：

经审核，监事会认为<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期36名激励对象、预留股票期权第二个行权期21名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件，同意激励对象行权。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一三年十二月三十一日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-90

桑德环境资源股份有限公司

关于对公司股票期权激励计划部分

已授予股票期权进行注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

○公司董事会根据《公司股票期权激励计划》规定，将注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的原股权激励对象已获授股票期权的股票期权合计2,123,466份（包括首期授予股票期权1,853,998份[期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013]及预留授予股票期权269,468份[期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016]），并将予以统一办理期权注销手续。

○本次期权注销事宜需待公司向有关机构申请并办理完成相关程序，届时公司将另行公告。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013年12月27日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，鉴于公司原部分股权激励对象由于离职或退休的原因，公司董事会根据《公司股票期权激励计划》规定取消12名原激励对象获授尚未行权的股票期权合计2,123,466份（包括首期授予股票期权1,853,998份[期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013]及预留授予股票期权269,468份[期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016]），并予以统一办理注销手续。根据2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更，公司本次股票期权注销事宜不需经股东大会批准，经公司董事会审议通过后即可实施。

一、 公司股票期权计划实施情况

（1）2010年8月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

（2）根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善公司股权激励计划，公司董事会对股票期激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

（3）2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。

（4）2010年12月21日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将公司首期股票期权授权日确定为2010年12月21日。

（5）2011年1月19日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，获授激励对象人数为43人，行权价格为22.15元/股。

（6）2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占〈公司股票期权激励计划〉计划总量比例的9.85%，授予日为2011年6月9日。2011年7月18日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016，预留期权数量为90万份，对应标的股票为90万股，激励对象人数为26人，行权价格为24.17元。

（7）2012年1月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为1,742,525份，占首次授予股票期权数量6,970,100股的25%。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，39名符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件激励对象行权。2012年1月6日，大信会计师事务有限公司对该次行权出具了大信验字[2012]第2-0001号验资报告，公司于 2012年1月18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理完成了行权相关股份变动登记手续。

（8）2013年5月17日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意59名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为2,691,045份。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，58名符合公司股票期权激励计划规定的首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的条件的激励对象行权（原激励对象人数为59人，其中1人在行权基准日前辞职，其获授未行权股份将予以注销）。2013年8月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大信验字[2013]第2-00037号验资报告，该部分股份已于行权日后上市流通。

二、部分股票期权激励对象变动说明：

1、鉴于原首期授予激励对象张景志、张怀杰、邱宜新、汪璟、杨建华及杨小全等6名激励对象已离职，原首期授予激励对象余正林1名激励对象已退休，根据《公司股票期权激励计划》规定，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，公司取消前述7名原激励对象尚未行权的股票期权合计1,853,998份；

2、公司原预留授予激励对象李习武、陈妍、冯殿雷、施银龙及张明敏等5名激励对象已离职，根据《公司股票期权激励计划》规定，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，公司取消前述5名原激励对象尚未行权的股票期权合计269,468份。

前述12名原激励对象尚未行权的股票期权合计2,123,466份，公司董事会将予以统一注销。

三、监事会相关意见

公司监事会同意根据《公司股票期权激励计划》规定：注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量；公司监事会对原激励对象李习武、陈妍、余正林等12名的离职及退休事项进行了核查，同意按《公司股票期权激励计划》的相关规定注销上述人员未行权的股票期权，并予以统一办理注销手续。

四、独立董事相关意见

经核查，公司董事会关于首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中的部分股票期权进行注销。

四、北京市天银律师事务所出具法律意见书

北京天银律师事务所经核查后认为，公司本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股票期权注销尚需办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

五、备查文件

1、桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京天银律师事务所出具的法律意见书。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十二月三十一日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-91

桑德环境资源股份有限公司关于

公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期

符合行权条件相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次期权可行权事宜需待公司向有关机构申请并符合其规定后方可实施，届时公司将另行公告。

《桑德环境资源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。经桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过，公司符合股票期权激励计划行权要求的首次授予36名激励对象在第三个行权期共可自主行权2,270,866份股票期权，公司符合股票期权激励计划行权要求的预留股票期权授予21名激励对象在第二个行权期共可自主行权280,221份股票期权，合计57名激励对象在相应行权期内共可自主行权2,551,087份股票期权，现将相关具体情况说明如下：

一、 公司股票期权激励计划及实施情况简述

1、 公司股票期权激励计划的简述：

（1）2010年8月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

（2）根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善公司股权激励计划，公司董事会对股票期激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

（3）2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。

（4）2010年12月21日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将公司首期股票期权授权日确定为2010年12月21日。

（5）2011年1月19日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，获授激励对象人数为43人，行权价格为22.15元/股。

（6）2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占〈公司股票期权激励计划〉计划总量比例的9.85%，授予日为2011年6月9日。2011年7月18日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016，预留期权数量为90万份，对应标的股票为90万股，激励对象人数为26人，行权价格为24.17元。

（7）2012年1月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为1,742,525份，占首次授予股票期权数量6,970,100股的25%。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件的激励对象共39名参与了该次行权。2012年1月6日，大信会计师事务有限公司对该次行权出具了大信验字[2012]第2-0001号验资报告，公司于 2012年1月18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理完成了行权相关股份变动登记手续。

（8）2013年5月17日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意59名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为2,691,045份。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，58名符合公司股票期权激励计划规定的首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的条件的激励对象行权（原激励对象人数为59人，其中1人在行权基准日前辞职，其获授未行权股份将予以注销）。2013年8月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大信验字[2013]第2-00037号验资报告，该部分股份已于行权日后上市流通。

2、 关于公司期权行权数量、行权价格历次调整的说明

（1）2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于部分股票期权激励计划授予对象离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的激励对象人员由43人调整为41人。同时，因实施2010年度利润分配方案，首次股票期权的行权价格调整为22.05元/股。

（2）2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予及预留部分授予激励对象的议案》以及《关于对公司首次股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司股票期权数量调整前合计为7,630,075份，其中：首次期权授予6,883,325份，预留期权授予746,750份。公司股票期权数量由于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施以及2012年度配股发行调整为10,203,685份，其中首次期权授予调整为9,205,058份(其中5,140,800份尚未行权期权调整为6,874,782份)，预留期权授数量调整为998,627份，由于前述原因公司首次股票期权的行权价格调整为16.41元，预留股票期权的行权价格调整为18.00元。

（3）2013年6月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司于2013年4月24日召开2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，该次利润分配方案已于2013年6月25日实施完毕，由于前述原因公司首次股票期权的行权价格调整为16.31元，预留股票期权的行权价格调整为17.90元。

二、 董事会关于满足股权激励计划首次授予的第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件的说明

本次行权需满足以下四项条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

说明：公司未发生前述情形，满足条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

说明：公司本次激励对象未发生前述情形，公司本次股权激励对象不存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权情形，满足条件。

3、行权条件：

（1）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

首次授予的四个行权期绩效考核目标

预留授予的三个行权期绩效考核目标

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。

加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者孰低作为计算依据。

说明：2012年归属于上市公司股东净利润为429,942,614.46元，2012年扣除非经常性损益后的净利润为419,818,317.31元；以2009年净利润（扣除非经常性损益后）144,418,153.10元为基数，2012年净利润（扣除非经常性损益后）为419,818,317.31元，增长率为190.70%，高于股权激励计划设定的120%，满足条件。

2012年，公司加权平均净资产收益率为23.88%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为23.32%，高于股权激励计划所设定的15%，满足条件。

关于2012年加权平均净资产收益率的补充说明：公司于2012年度实施了配股方案，2012年度配股募集资金为2012年12月，扣除2012年12月因配股新增净资产的影响，重新计算2012年度加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.88%、23.22%,，满足条件。

上述业绩条件均按孰低原则进行比较，综合上所述公司首期股权激励计划第三个行权期及预留部分第二个行权期绩效考核目标均已成就。

4、根据公司绩效考核管理办法，公司股票期权激励计划可行权激励对象上一年度个人绩效考核达标方可执行股权激励计划：

根据《公司股权激励计划实施考核办法》，首期股权激励计划第三个行权期及预留部分第二个行权期激励对象上一年度绩效考核合格。

说明：2012年度，首期股权激励计划第三个行权期36名激励对象及预留部分第二个行权期21名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的首期股权激励计划第三个行权期及预留部分第二个行权期行权条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、 公司本次实施的股票期权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明

公司本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

四、 公司首期股票期权激励计划行权股票来源、首次授予股票期权第三个行权期及预留部分第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

1、 公司股票期权激励计划行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

公司股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权股票期权每份期权的行权价格16.31元。

3、公司股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权股票期权每份期权行权价格为17.90元。

3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

（1）定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

五、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决，同时激励对象应缴纳个人所得税由公司统一申报缴纳。

六、 独立董事对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的核查意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的核查意见，同意本次激励对象在《公司股票期权激励计划》首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权。

七、 监事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权授予第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司57位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权授予第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

八、 董事会薪酬与考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权授予第二个行权期可行权的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权授予第二个行权期可行权发表意见如下：

经核实，公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权授予第二个行权期可行权激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

九、 北京市天银律师事务所关于首期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留股票期权授予第二个行权期可行权的法律意见

结论意见：桑德环境本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划修订稿》等相关规定。

十、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下一个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。如存在因激励对象上一年绩效考核未达到《考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，将由公司注销。

十二、公司首期股票期权激励计划第三个行权期及预留部分授予第二个行权期采用自主行权方式对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的将采用自主行权方式。

公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行权股票期权如全部行权，对公司当期及未来各期损益没有影响，公司净资产将由此增加42,053,780.36元，公司股本将由646,384,776股增至648,935,863股。根据公司2013年第三季度报告，按行权前股份数646,384,776股计算的基本每股收益为0.22元，假设本次可行权对象全部行权，按行权后股份数648,935,863股计算的基本每股收益为0.22元，行权新增股份参考公司每股收益不构成影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、其他相关事项的说明

1、 参与公司股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权的董事、高级管理人员在行权日前六个月内没有卖出公司股票情况。

2、 公司本次可行权激励对象中的董事、高级管理人员应遵守在行权前6个月内未有违反《证券法》第四十七条规定情形方可行权，公司董事、高级管理人员在行权后，其所持股份将锁定6个月。

3、 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为文一波先生。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十四、备查文件

1、 公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、 独立董事发表的独立意见；

3、 董事会薪酬与考核委员会的审核意见；

4、 公司第七届监事会第十二次会议决议；

5、 监事会对激励对象名单核实情况的说明

6、 法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十二月三十一日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-92

桑德环境资源股份有限公司

对外投资项目后续协议签署公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、 对外投资项目后续协议签署情况简述：本公告所述协议涉及的对外投资项目为湖南桑德静脉产业发展有限公司（公司全资子公司）实施的湖南静脉产业园项目重要组成部分——湖南省湘潭市城市生活垃圾处理项目。

2013年12月26日，湘潭市人民政府授权湘潭市城市管理和行政执法局与桑德环境于在湖南省湘潭市签署了《湘潭市城市生活垃圾焚烧发电处理特许经营协议》，双方就桑德环境投资建设并运营的湖南静脉产业园项目组成部分——湘潭市城市生活垃圾处理项目的投资、建设及运营、维护等具体合作事宜进行了约定，明确了双方在该特许经营项目中应承担的权利、责任及义务。

本公告所述内容为公司对外投资项目——湖南静脉产业园所属生活垃圾处理项目的后续特许经营协议签署相关具体内容。

2、对外投资项目后续协议实施的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

3、对外投资项目后续协议履行对桑德环境当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议的签署为公司目前尚在建设实施中的对外投资项目“湖南静脉产业园”组成部分——湘潭市城市生活垃圾处理项目的具体实施条款明确，湖南静脉产业园组成部分湘潭市城市生活垃圾处理项目已于2013年年初开工建设。本公告所述特许经营协议签署及后续执行对桑德环境2013年业绩不构成重大影响。

4、公司需要履行的后续义务：本公告所述特许经营协议涉及的具体项目由桑德环境已在湖南省湘潭市注册成立的全资子公司“湖南桑德静脉产业发展有限公司”具体实施，公司将依据本公告所涉及“湖南静脉产业园” 组成部分湘潭市城市生活垃圾焚烧发电项目之后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

2013年12月26日，桑德环境资源股份有限公司（以下称“桑德环境”或“公司”）与湘潭市城市管理和行政执法局（以下称“湘潭市城管局”）签署了《湘潭市城市生活垃圾焚烧发电处理特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”），根据国家相关法律法规，湘潭市城管局授予桑德环境特许经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有湘潭市（含雨湖区、岳塘区、湘潭高新技术产业开发区、湘潭经济技术开发区、昭山示范区）城市建成区内生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有及运营和维护的权利，独家处理城市建成区内的生活垃圾，收取湘潭市政府支付的城市生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为28 年（含建设期）。现将特许经营协议涉及具体内容说明如下：

一、本项协议涉及的对外投资项目介绍：

公司控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）于2010年12月24日与湖南省湘潭市人民政府签署了《湖南静脉园项目投资合作协议书》，同时桑德集团邀请公司共同参与"湖南静脉园项目"的投资、建设、开发与运营（详见公司于2010年12月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于控股股东签约<湖南静脉园项目投资合作协议书>及相关事项公告》[公告编号：2010-69]）。

2011年1月7日，公司召开的第六届二十三次董事会审议通过了《关于公司与桑德集团共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司暨关联交易的议案》（详见公司于2011年1月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司第六届二十三次董事会决议公告》[公告编号：2011-01]以及《公司对外投资暨关联交易公告》[公告编号：2011-02]），湖南桑德静脉产业园管理有限公司（后经向湖南省工商行政管理局申请变更企业名称为“湖南桑德静脉产业发展有限公司”）将作为湖南静脉园的实施主体具体开展湖南静脉产业园的统筹规划、项目投资及相关生产和生活设施建设及相关管理事宜。

2012年4月24日，为整合及优化管理资源，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的湖南桑德静脉产业发展有限公司32.50%的股权暨关联交易的议案》（详见公司于2012年4月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司第六届三十四次董事会决议公告》[公告编号：2012-36]以及《关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告??》[公告编号：2012-37]），该次股权收购暨关联交易事项于2012年5月10日在湘潭市工商行政管理局办理完成了股权变更登记事项，湖南桑德静脉产业发展有限公司成为公司全资子公司，并全权负责实施湖南静脉产业园的投资、建设及运营管理。

2013年1月，公司收到湖南省发展改革委员会《关于核准湖南湘潭固体废弃物综合处置中心工程项目的批复》（湘发改能源[2012]2018号）（详见公司于2013年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司对外投资事项进展公告》[公告编号：2013-02]，湖南静脉产业园组成部分——湖南湘潭固体废弃物综合处置中心工程项目正式获得立项核准批复，湘潭市城市生活垃圾处理项目为湖南静脉产业园的重要组成部分，系湘潭市政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的生活垃圾焚烧发电处理工艺，项目建设规模为日平均处理生活垃圾2,000吨，项目地址为湘潭市雨湖区响水乡湘潭经济技术开发区内的湖南静脉产业园，占地面积194亩。该生活垃圾处理项目的特许经营年限为28 年（含建设期），湖南静脉产业园之湖南湘潭固体废弃物综合处置中心于2013年年初开工建设（公司2013年内定期报告中就投资进展情况已作披露）。

二、关于对外投资项目签署的后续特许经营协议情况介绍：

1、双方基本情况介绍

（1）甲方：湘潭市城市管理和行政执法局

法定代表人：韩晓（湘潭市城管局局长）；

法定地址：湘潭市雨湖区路251号；

主营业务：政府机构，无主营业务。

（2）乙方：桑德环境资源股份有限公司

法定代表人：文一波；

注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

注册资本：人民币646,384,776元；

主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

2、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三年会计年度公司未与本特许经营协议签署甲方发生交易事项。

3、履约能力分析：湘潭市城管局为政府机构，具备较强的履约能力。

4、关联关系说明：公司与本特许协议签署对方不存在关联关系。

三、协议的主要内容概述

1、湘潭市城管局授予公司特许经营期内独家拥有下列权利：

（1）投资、建设、拥有、运营和维护湘潭市城市生活垃圾焚烧发电项目；

（2）提供垃圾处理服务，收取垃圾处理费；

（3）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

特许经营期为28年 （含建设期），自特许经营协议成立之日起开始计算。

2、双方各自的权利及义务：

桑德环境依据本项特许经营协议约定，享有以下权利并履行相关义务：

（1）根据协议的规定，应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、建设，以及项目的运营、维护与移交；

（2）按照协议规定的方式取得城市生活垃圾焚烧发电处理费；

（3）接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；

（4）向电力公司销售电量并向其收取电费；

（5）应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练，应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生；

（6）配合湘潭市城管局在湖南静脉产业园内建设污染物排放监控中心；

（7）乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成城市生活垃圾焚烧发电处理场地、土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的污染。

根据特许经营协议约定，湘潭市城管局享有以下权利并履行相关义务：

（1）授予乙方湘潭市城市生活垃圾焚烧发电处理特许经营权；

（2）在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效；

（3）对乙方特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；

（4）有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。并受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理；

（5）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管（进行临时接管时，乙方必须保证生产人员不得离开岗位）。正常运行条件下，导致城市生活垃圾连续5天不处理，甲方有权接管；

（6）协助乙方与电力公司办理城市生活垃圾焚烧发电上网等手续；

（7）静脉产业园红线范围外进场道路由甲方负责。甲方按照本协议约定将垃圾送至本协议约定的垃圾焚烧发电处理场所，由此产生的费用由甲方承担；

（8）在整个特许运营期内，甲方应督促乙方认真执行国家行业标准、行业管理部门和地方政府的相关规定以及本协议规定的质量标准；

（9）在运营期内，甲方每季度按城市生活垃圾焚烧发电处理项目当季处理后的垃圾处理量向乙方支付城市生活垃圾焚烧发电处理费。

特许经营期结束7个月前，由公司与湘潭市城管局各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作，双方代表人数应当相同。移交委员会主任委员由政府指派有关部门人员担任，组织必要的会议会谈并商定项目移交的详尽程序，确定移交仪式向社会公告。

3、违约赔偿和争议解决

任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、赔偿，该项赔偿由违约方支付。

若双方对协议条款的解释产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在30个工作日内该争议未能得到解决，则由双方选择提交给长沙仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在协议项下的所有义务并继续享有其在协议项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

四、对上市公司的影响

本公告所述特许经营协议的签署，为公司实施建设的湖南静脉产业园之生活垃圾处理项目与政府授权方达成的具体特许经营约定，该项目的建设符合公司主营业务战略发展，项目的顺利建设将树立公司固废项目区域性示范效应，将对公司区域固废项目开展产生积极影响。

公司主营业务不会因本公告所述特许经营协议签署及履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

五、风险分析

1、项目建设期风险：特许经营协议所述湘潭市城市生活垃圾处理项目建设期约为20个月左右，项目建设尚存在建设期风险因素。

采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的开工实施。

2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理服务费支付方式，以确保公司市场化投资环保项目的正常运作。

3、其他风险因素：由于湘潭市城市生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：在建设的过程中，严格控制各项成本及开支，由于物价上涨的各项因素， 在物价变化导致运营成本变化时，双方有权要求调整垃圾处理补贴费。

六、相关后续履约及信息披露事宜

特许经营协议涉及的湖南省静脉产业园生活垃圾处理项目项目已于2013年初开工建设，公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

七、备查文件目录

1、湘潭市城市生活垃圾焚烧发电处理特许经营协议。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十二月三十一日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-93

桑德环境资源股份有限公司

股东股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”，其目前持有公司股份289,553,379股，占公司总股本646,384,776股的44.80%）通知，桑德集团将其所持有的本公司部分股份办理了股权解除质押及股权质押手续，现将相关情况公告如下：

一、股权解除质押情况：

1、2012年8月21日，桑德集团将其所持200万股无限售条件流通股股权质押给东亚银行（中国）有限公司北京分行（详见2012年8月29日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股东股权质押公告》，公告编号：2012-69）。根据公司2012年度实施的配股发行方案，前述质押股份增至260万股。

近日，公司接到桑德集团通知，前述质押双方于2013年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述260万股股权解除质押手续。

2、2012年12月14日，桑德集团将其所持600万股无限售条件流通股股权质押给招商银行股份有限公司北京北苑路支行（详见2012年12月29日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股东股权质押公告》，公告编号：2012-97）。根据公司2012年度实施的配股发行方案，前述质押股份增至780万股。

近日，公司接到桑德集团通知，前述质押双方于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述780万股股权解除质押手续。

3、2012年3月1日，桑德集团将其所持2,500万股无限售条件流通股股权质押给湖北银行股份有限公司宜昌分行（详见2012年3月8日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股东股权质押公告》，公告编号：2012-15）。2012年5月，公司实施2011年度权益分派方案，前述质押股份增至3,000万股；根据公司2012年度实施的配股发行方案，质押股份增至3,900万股。

2013年4月26日，股权质押双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押股份3,900万股中的900万股股权解除质押手续，桑德集团质押给湖北银行股份有限公司宜昌分行的股份余额为3,000万股（详见2013年5月22日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《股东股权解除质押公告》，公告编号：2013-41）。

近日，公司接到桑德集团通知，前述质押双方于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述3,000万股股权解除质押手续。

二、股权质押情况：

1、2013年12月27日，桑德集团将其所持600万股（占公司总股本的0.93%）无限售条件流通股股权继续质押给招商银行股份有限公司北京北苑路支行，为桑德集团向该行申请的流动资金借款提供担保，质押起始日为2013年12月27日，质押期限为12个月。

2、2013年12月27日，桑德集团将其所持2,249万股（占公司总股本的3.48%）无限售条件流通股股权继续质押给湖北银行股份有限公司宜昌分行，为公司向该行申请的二年期综合银行授信提供担保，质押起始日为2013年12月27日，质押期限为24个月。

截止2013年12月30日，桑德集团所持公司股份股权质押总股数为27,729万股，占公司总股本的42.90%。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十二月三十一日