证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：610,824,301股

发行价格：8.18元/股

2、发行对象认购数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2013年12月26日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年12月26日。

4、资产过户情况

截至2013年12月23日，本次重大资产重组的置入资产济川药业集团有限公司（原名“济川药业集团股份有限公司”，以下简称“济川药业”）100%股权已经过户到湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“洪城股份”）名下。对于置出资产，根据重组各方于2013年12月20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，置出资产相关的权利、风险、业务和责任已转移给资产承接方，置出资产已交付给资产承接方，部分资产过户手续正在办理中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组及发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了信会师报字[2013]第114211号《验资报告》。

一、本次发行概况

（一）本次交易概述

上市公司以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下合称“重组方”）所持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换，同时，上市公司向重组方发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分，另外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

2013年6月24日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

2013年7月10日，济川药业召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。

2013年7月10日，江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

2013年7月10日，西藏华金济天投资有限公司（以下简称“华金济天”）的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

2013年7月10日，西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒川投资”）的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2、上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

2013年8月2日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组报告书草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。

2013年8月20日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案，相关关联股东进行了回避。

3、本次交易已取得中国证监会批准

2013年12月20日，洪城股份收到中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1605号《关于核准江苏济川控股集团有限公司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。

（三）本次发行情况

1、发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行对象：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

3、发行数量：610,824,301股。

本公司向济川控股发行516,757,360股、向曹龙祥发行46,448,458股、向周国娣发行21,440,299股、向华金济天发行13,961,698股、向恒川投资发行12,216,486股。

4、发行价格：发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.18元/股。

5、认购方式：重组方以其持有的济川药业股权认购本次发行的股份。

6、锁定期安排：上市公司本次向重组方发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。

（四）验资和股份登记情况

2013年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第114211号《验资报告》，截至2013年12月23日，洪城股份已收到济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资以其持有的济川药业的股权出资，其中61,082.4301万元增加注册资本及股本，洪城股份变更后的注册资本及股本为74,902.4701万元。

2013年12月26日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

（五）资产过户情况

本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，2013年12月12日，济川药业公司类型变更为有限公司，公司名称变更为“济川药业集团有限公司”。2013年12月23日，本次重组置入资产济川药业100%股权过户到洪城股份名下，相关工商变更登记手续已经完成。对于置出资产，根据重组各方于2013年12月20日签署的《资产交割协议》及《资产交接确认书》，置出资产相关的权利、风险、业务和责任已转移给资产承接方，置出资产已交付给资产承接方，部分资产过户手续正在办理中。

（六）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，洪城股份已经合法有效地取得置入资产；洪城股份还需将部分置出资产过户给资产承接方，办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续以及募集本次重组涉及的配套资金，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。

2、法律顾问意见

法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：本次重组事宜已履行了必要的程序，本次重组的实施合法、有效；本次重组的实施过程中，各方均已经或正在按照本次重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务；本次重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年12月26日。

（二）发行对象情况

1、江苏济川控股集团有限公司

2、曹龙祥

3、周国娣

4、西藏华金济天投资有限公司

5、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至2013年12月26日，本公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行导致公司控制权发生变化

本次发行前，本公司控股股东为洪泰置业，实际控制人为田德胜等49名自然人。本次发行后，本公司控股股东变更为济川控股，实际控制人变更为曹龙祥。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次重组对上市公司的财务状况、盈利能力产生了较大的影响，根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2013]第866号《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第150904号备考《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

本次重组完成后，本公司资产总额、净资产规模均会得到较大的提升，截至2013年5月31日，资产总额增长83.31%，净资产增长96.26%。本公司盈利能力也得到极大改善：2012年，归属于上市公司股东的净利润由-3,465.29万元变为23,767.09万元，基本每股收益由-0.2507元变为0.3173元；2013年1-5月，属于上市公司股东的净利润由-2,267.95万元变为16,903.17万元，基本每股收益由-0.1641元变为0.2257元。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，上市公司将在维持原有制度稳定性和持续性的基础上，进一步规范和完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。曹龙祥及济川控股已承诺，本次交易完成后与本公司做到资产、人员、财务、机构、业务“五独立”，保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

六、本次发行的相关中介机构

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）置入资产审计机构

（四）置出资产审计机构

（五）置入资产评估机构

（六）置出资产评估机构

七、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第114211号《验资报告》；

2、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

3、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

二〇一三年十二月三十日