证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上交所上市交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  （十）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案全部内容尚需提交公司临时股东大会表决。

  三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  经投票表决，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案》。预案的内容详见上交所网站。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他 6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

  经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，具体内容如下：

  （一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择以及发行起止日期等与本次非公开发行有关的一切事宜；

  （二）授权董事会签署、修改、递交、执行本次非公开发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于股份认购协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

  （三）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  （四）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

  （五）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及工商变更登记等事宜；

  （六）授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程、监管部门要求股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等)进行调整；

  （七）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

  本授权自股东大会审议通过后 24 个月内有效。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  五、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的议案》。

  公司与包钢集团就本次非公开发行股票中包钢集团认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  六、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。

  公司与招商财富就本次非公开发行股票中招商财富认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  七、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。

  公司与国华人寿就本次非公开发行股票中国华人寿认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  八、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。

  公司与财通基金就本次非公开发行股票中财通基金认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  九、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。

  公司与理家盈就本次非公开发行股票中理家盈认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同的议案》。

  公司与上海六禾就本次非公开发行股票中上海六禾认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十一、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。

  公司与华安资产就本次非公开发行股票中华安资产认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十二、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议的议案》。

  公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，公司与包钢集团就收购资产的事宜签署了《附条件生效之资产转让协议》，标的资产的价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准。该协议尚需公司股东大会审议通过并经有权主管部门同意、批准或核准后方能生效。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十三、关于签署《排他性矿石供应协议》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署排他性矿石供应协议的议案》。

  公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》，待收购完成，包钢集团将根据《排他性矿石供应协议》向公司供应包钢集团白云鄂博地区铁矿石及相关资源。该协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十四、关于签署《土地使用权租赁协议》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署土地使用权租赁协议的议案》。

  公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购完成后，上述资产使用的土地将通过租赁方式取得，公司与包钢集团签署了《土地使用权租赁协议》。该协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十五、关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案

  经投票表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。

  包钢集团拟以现金参与本次认购，同时，公司将以本次非公开发行的募集资金用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。因此，公司本次非公开发行涉及关联交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十六、关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案

  经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  十七、关于签署《股权转让协议》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署股权转让协议的议案》。

  包钢集团固阳矿山有限公司（以下简称“固阳矿山”）为包钢集团的全资子公司，为减少关联交易，公司将与包钢集团签署《股权转让协议》，收购包钢集团持有的固阳矿山100%股权，根据审计、评估机构出具的相关报告，截止2013年7月31日，固阳矿山的股东全部权益评估值为59,112.86万元。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  十八、关于签署《资产租赁协议》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署资产租赁协议的议案》。

  内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）系公司合营公司，成立于2013年6月3日，公司持有其50%股权，公司第三届董事会第十八次会议及2011年第一次临时股东大会已审议通过了《关于包钢股份与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的议案》，公司根据通过的议案内容开始进行建设，由于拟作为出资的实物资产中部分工程已建成，而公司认缴出资的期限尚未到达，全部出资需在出资期限前统一进行全面评估，因此，公司决定暂时将该部分资产租赁给包钢庆华使用，并与包钢庆华签署《资产租赁协议》。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  十九、关于签署《焦炭采购协议》的议案

  经投票表决，审议通过了《关于签署焦炭采购协议的议案》。

  公司与包钢庆华签署了《焦炭采购协议》，约定由包钢庆华向公司供应生产所需的焦炭。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

  二十、关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明

  经投票表决，审议通过了《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明》。

  由于本次董事会召开时，公司非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知。

  表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

  公司股票将于 2013年12月31日复牌。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日

  证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-039

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  关于收购包钢集团固阳矿山有限公司

  100%股权有关交割事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下称“本公司”）2013 年7月12日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权的议案》，待收购股权经审计评估后根据相关数据正式提交相关会议审议，2013年12月29日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，并与包头钢铁（集团）有限责任公司正式签署了《股权转让协议》。根据该协议，收购股权价格以有权主管机关认可的评估机构对收购资产在评估基准日的评估结果确定，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第962号《资产评估报告书》确定的评估值为59,112.86万元。本次股权收购的详情请参见本公司于2013年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司股权及其涉及矿业权的关联交易公告》。

  截止2013年12月31日，包钢集团已根据协议的规定将目标资产交付给本公司，本公司已按协议约定支付了部分收购价款。本公司及包钢集团根据《股权转让协议》，委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计。本次收购的股权变更登记手续正在办理中。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2013年12月31日

  证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-038

  内蒙古包钢钢联股份有限公司关于

  收购包钢集团固阳矿山有限公司股权

  及其涉及矿业权的关联交易公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）持有的包钢集团固阳矿山有限公司（以下简称“固阳矿山”）100%股权（以下简称“本次交易”）。固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿《采矿许可证》（证号：C1500002009032120008689）、包头钢铁集团固阳矿山有限公司增隆昌石英矿《采矿许可证》（证号：C1500002010037130060609）、内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿《采矿许可证》（证号：C1500002011016120103572）。

  ●交易金额：本次交易的定价依据为经国有资产管理部门认可的北京天健兴业资产评估有限公司就固阳矿山100%股权出具的评估结果。截至2013年7月31日，固阳矿山股东全部权益评估价值为59,112.86万元。

  ●固阳矿山持有的包头钢铁集团固阳矿山有限公司公益明铁矿采矿许可证目前正在办理延期手续，其延期申请应不存在障碍。内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿至本公告发布日，尚未进行采矿权的有偿处置。包钢集团已出具承诺承担白云石矿需缴纳的采矿权价款，不会影响其正常使用。

  ●通过本次交易，公司将减少关联交易，进一步优化公司资产结构，提高原料自给率，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。

  一、关联交易概述

  （一）公司拟以现金方式收购包钢集团持有的固阳矿山100%股权。包钢集团持有包钢股份50.77%股份，为包钢股份的控股股东，故本次交易构成关联交易。

  （二）2013年 7月12日，包钢股份第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权的议案》，关联董事回避了表决。

  2013年12月29日，包钢股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，关联董事回避了表决，独立董事亦发表了独立意见。

  （三）本次交易的金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易不构成重大关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  名称：包头钢铁集团有限责任公司

  注册号：150000000007157

  住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

  法定代表人：周秉利

  注册资本：壹佰肆拾捌亿柒仟壹佰肆拾伍万陆仟捌佰元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  包钢集团为内蒙古自治区人民政府控股的有限责任公司，内蒙古自治区人民政府持有其73.77%的股权。

  三、关联交易标的资产基本情况

  （一）本次包钢股份拟收购的标的资产为包钢集团所持有的固阳矿山100%股权。

  固阳矿山成立于2000年5月10日，现持有注册号为150200000017915的《企业法人营业执照》，公司住所地为内蒙古自治区包头市固阳县，法定代表人辛富生，注册资本人民币壹亿叁仟贰佰捌拾叁万贰仟元。经营范围为许可经营项目：开采、加工、销售矿产品；二类汽车整车维修（大中型货车）（以上项目在许可证有效期内经营）。一般经营项目：机械备件的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  （二）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿《采矿许可证》（证号为C1500002009032120008689）、包头钢铁集团固阳矿山有限公司增隆昌石英矿《采矿许可证》（证号为C1500002010037130060609）、内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿《采矿许可证》（证号为C1500002011016120103572）。

  （三）公司已聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产固阳矿山100%股权出具了天兴评报字【2013】第962号《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年7月31日，固阳矿山总资产账面价值为212,624.08万元，评估价值为225,764.52万元，增值额为13,140.43万元，增值率为6.18%；总负债账面价值为166,651.66万元，评估价值为166,651.66万元，增减值为0；股东全部权益账面价值为45,972.42万元，股东全部权益评估价值为59,112.86万元，增值额为13,140.43万元，增值率为28.58%。

  （四）固阳矿业股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，

  四、本次交易所涉矿业权的信息

  （一）本次交易所涉矿业权基本情况

  1、矿山名称：包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿（以下简称“公益明铁矿”）

  （1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002009032120008689的《采矿许可证》。采矿权人为包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司，地址为包头市固阳县公益明，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.4925平方公里，有效期限叁年，自2010年9月25日至2013年9月25日。

  固阳矿山持有的上述采权许可证已到期，到期的采矿许可证目前正在办理延期手续，其延期申请应不存在法律障碍。

  （2）公益明铁矿矿产资源储量评审与备案情况

  2010年11月3日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字【2010】029号《@内?古自治区固阳县公益明矿区铁矿资源储量核实报告@矿?资源储量评审意见书》。根据该评审意见书，公益明铁矿截止2009年12月31日的铁矿资源保有储量为555.90万吨。

  2010年12月10日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字【2010】187号 《关于<内蒙古自治区固阳县公益明矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，确认内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。

  （3）2013年3月7日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备【2013】011号《采矿权评估报告备案证明》，确认采矿权评估价款为3458.52万元，该价款已缴纳完毕。

  2、矿山名称：包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司增隆昌石英矿（以下简称“增隆昌石英矿”）

  （1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002010037130060609的《采矿许可证》。采矿权人为包头钢铁集团固阳矿山有限公司，地址为乌拉特前旗小佘太镇，开采矿种为石英岩，开采方式为露天开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.65平方公里，有效期限叁年，自2013年3月10日至2016年3月10日。

  （2）增隆昌石英矿矿产资源储量评审与备案情况

  2004年6月16日，内蒙古自治区矿产资评审中心出具内国土资储审字【2004】110号《<内蒙古自治区乌拉特前旗增隆昌矿区石英岩矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》。根据该评审意见书，增隆昌石英矿截止2003年12月31日的石英岩矿资源保有储量为641.79万吨。

  2004年6月16日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字（2004）116号 《关于<内蒙古自治区乌拉特前旗增隆昌矿区石英岩矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，确认内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。

  （3）2004年12月24日，国土资源部出具国土资矿认字【2004】第628号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认采矿权价值为129.85万元，该价款已缴纳完毕。

  3、矿山名称：内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿（以下简称“白云石矿”）

  （1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002011016120103572的《采矿许可证》。采矿权人为内蒙古包钢集团固阳矿山公司，地址为包头市固阳县九分子乡，开采矿种为冶金用白云岩，开采方式为露天开采，生产规模为32万吨/年，矿区面积为0.4071平方公里，有效期限叁年，自2012年7月7日至2015年7月7日。

  （2）截至本公告发布日，白云石矿尚未进行采矿权有偿处置。包钢集团已出具承诺，白云石矿需缴纳的采矿权价款由其承担。

  （二）本次交易所涉上述矿业权不存在抵押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  五、股权转让协议的主要内容

  （一）签署协议双方：

  购买方：包钢股份

  转让方：包钢集团

  （二）标的资产的定价依据及损益归属

  1、依据具有资质的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果，双方一致同意标的资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

  2、双方约定：标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后尽快完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

  （三）购买方式及价款支付

  1、购买方式：包钢股份以现金向包钢集团购买标的资产。

  2、价款支付：协议生效后三十日内，包钢股份向包钢集团支付标的资产购买价款的50%，股权变更完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付标的资产购买价款的50%。

  （四）标的资产的交割

  1、标的资产的股权变更应在本协议生效后尽快完成，转让方应负责办理相关事项，购买方提供必要协助。

  2、转让方须保证标的资产在交割前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对标的资产作出其他处理。

  3、自评估基准日至交割完成，转让方不得对标的资产进行利润分配。

  （五）相关债权债务及正在履行的合同的处理

  标的资产的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。

  （六）人员与劳动关系安排

  本次交易不影响固阳矿山与其员工签订的劳动合同，原劳动合同关系继续有效。

  （七）协议生效的先决条件

  本协议在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、双方有权部门批准本次交易；

  2、本次交易的评估结果获得内蒙古国资委的备案；

  3、本次交易获得内蒙古国资委的批准。

  六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次收购完成后，将进一步优化包钢股份的资产结构，减少与包钢集团之间的关联交易，避免同业竞争，兑现非公开发行股票承诺事项。本次关联交易是以交易资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。

  公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。

  七、独立董事意见

  公司独立董事发表以下独立意见：

  1、本次交易聘请的资产评估机构具有证券业务资格，其出具的报告客观、独立、公证、科学；

  2、本次交易的交易价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

  3、通过本次交易，有利于减少关联交易，进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，符合公司战略；

  4、本次交易关联董事均回避了表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、包钢股份第四届董事会第四次会议决议。

  2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2013】第962号《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》。

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-037

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  非公开发行A股股票

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）在内的七名特定投资者。

  本次非公开发行股票数量为不超过82.55亿股，募集资金总额为不超过298亿元（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，其中包钢集团认购数量为4,822,105,266股，并与公司签署了《附条件生效之股份认购合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  ●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、包钢集团尾矿库资产（以下简称“目标资产”、“拟收购资产”）及补充流动资金。公司与包钢集团签署了《附条件生效之资产转让协议》。该等收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  ●上述拟收购资产的财务数据完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

  ●本次资产收购交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，本公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  ●本次拟收购资产所占用土地相关国有土地使用权为包钢集团拥有，本公司与包钢集团签署了《土地使用权租赁协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

  ●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  ●本次关联交易尚需获得公司股东大会 的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及与股份认购、目标资产转让的关联交易尚需取得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等有权监管部门的批准或核准。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的概况

  公司拟向包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产七家特定对象非公开发行A股股票，所募集资金用于收购包钢集团拥有的目标资产和补充流动资金。

  上述目标资产的收购价格将以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。

  为配合本次收购，公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》，对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权。另本次拟收购资产所占用土地相关国有土地使用权为包钢集团拥有，本公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》，租赁使用该等土地。

  包钢集团现直接持有公司50.77%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。

  （二）关联交易的审批程序

  公司于2013年12月29日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

  此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：

  1、上述拟收购资产的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议本次关联交易事项。

  2、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

  3、本次发行方案以及与股份认购、目标资产转让的关联交易尚需得到内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

  二、关联方及关联关系说明

  （一）关联方介绍

  公司名称：包头钢铁(集团)有限责任公司

  注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

  法定代表人：周秉利

  注册资本：14,871,456,800.00元

  经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  2007年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。

  包钢集团目前从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。包钢集团2010年、2011年、2012年经审计的主要财务数据（合并）如下：

  单位：亿元

  ■

  （二）关联关系说明

  截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  包钢集团持有本公司50.77%的股权，为公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元，除收购尾矿库资产外，剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金。

  本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

  （一）选矿相关资产

  1、基本情况

  包钢集团选矿相关资产于1965年以来陆续建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了8个自生产系列和2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力。

  包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。

  本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。

  2、资产权属情况以及主要财务数据

  本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，且包钢集团拥有房屋建筑物及车辆的权属证书，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。

  截至2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  3、资产运营情况

  目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科技进步特等奖等荣誉。2012年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约1,250万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过300万吨，生产铁精矿数量超过700万吨，对外提供尾矿相关资源约380万吨（尾矿相关资源含税交易金额超过7亿元），产能利用率处于较高水平。

  4、未来发展计划

  随着白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，本次拟收购的选矿相关资产中的氧化矿选矿产能将转移至该项目实施，现有氧化矿选矿产能将实施优化设计利用，并将视生产工艺需要逐步改扩建为尾矿资源开发利用工程的选矿资产。本次拟收购的选矿相关资产拥有的磁铁矿及其他矿石选矿产能将继续优化利用，提高公司铁精矿自给率，确保本公司整体生产经营需要。

  此外，根据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。

  （二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

  1、基本情况

  白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿600万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。

  本次拟收购的资产范围为白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产以及尾矿资源的储存。白云鄂博矿综合利用工程项目每年可处理氧化矿矿石600万吨，其中新建氧化矿选矿生产线产能280万t/a，利用现有沃尔特选矿厂产能320万t/a（委托加工）。

  2、资产权属以及主要财务数据

  白云鄂博矿综合利用工程项目由包钢集团负责实施，其中选铁相关资产主要包括机器设备及土建工程等，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。白云鄂博矿综合利用工程项目用地的土地使用权属于包钢集团，公司将与包钢集团协商租赁使用。

  截至2013年9月30日，白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的账面价值（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  3、建设进度

  根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为2年，拟于2014年中期建成投产。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产每年将产生铁精矿（品位64.5%）约200万吨，形成的尾矿用于进一步选别稀土、铌、萤石等矿产资源。

  4、未来发展计划

  本次收购完成后，本公司将拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产。按照项目整体方案的工序设计，选铁之后产生的尾矿将用于选别稀土、铌、萤石等矿产资源，最终产生的尾矿将排放到配套建设的尾矿库中，该尾矿库及尾矿资源仍归属于本公司所有。白云鄂博矿综合利用工程项目最终形成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为本公司贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。

  （三）尾矿库资产

  1、基本情况

  本次拟收购的包钢集团下属尾矿库始建于1959年，在1965年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于1995年实施了尾矿库加高扩容工程。

  从该尾矿库投产伊始，包钢集团就严格按照国家相关法律、法规和尾矿库的安全管理规程，加强日常维护、监测及筑坝等工作，通过采取综合治理措施，改造尾矿坝运行工艺，如延长放水管道长度，使分散放矿改为周边放矿、中心取水等，有效解决了环境保护和安全问题。同时，为杜绝因不法分子对资源偷挖盗采给坝体安全造成的威胁，包钢集团还采取了人防、物防、技防等手段，通过建立联动预警机制，多种措施并举，进一步保障矿产资源的安全。

  2、资源储量

  作为包钢集团重要的资源保护设施，本次拟收购的尾矿库资产中蕴藏了丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，且经过选矿富集后的资源品位有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《内蒙古自治区包头市包钢白云鄂博铁矿选矿尾矿资源储量核实报告》，截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为19,712.49万吨，资源储量类型为控制的经济基础储量（122b），主要资源含量情况如下：

  ■

  此外，根据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及其相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。这将进一步提升包钢股份未来相关资源的拥有量，夯实铁矿、稀土等资源储量的领先地位。

  3、资产权属以及主要财务数据

  本次拟收购的包钢集团下属尾矿库为自建及生产排放形成，其中的尾矿资源系包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石或其他外购矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，归属于包钢集团所有。尾矿库资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。该尾矿库用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。

  尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入，其中尾矿资源为选铁产生的伴生产品，形成时间自上世纪60年代至今，长达数十年，该尾矿资源此前未开发利用。历史上，包钢集团核算的尾矿库资产账面价值相对较低，其中筑坝建设、维护等相关投入形成的资产截至2013年9月30日的账面价值为4,656.55万元（未经审计）。

  4、未来发展计划

  本次拟收购的尾矿库资产是对白云鄂博矿区稀土、稀有元素及其它有用元素的重要保护，蕴含资源丰富，是白云鄂博铁矿的二次资源，其开发利用也必将会对国家经济建设发挥重要作用。我国鼓励实施尾矿综合利用等先进适用技术，实现“变废为宝”。

  未来，尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程拟使用现有尾矿场地、浓缩池等设施建设尾矿造浆、分级、磨矿、尾矿浓缩输送系统，利用现有选矿工艺设备及厂址建设其他相关工艺生产线，该项目工艺设计涉及选铁、稀土等多种资源，有利于提升本公司拟收购的选矿资产的协同使用效率，提高资源利用水平。

  四、关联交易的主要内容

  （一）《附条件生效之股份认购合同》内容摘要

  1、合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方（认购人）：包头钢铁(集团)有限责任公司

  合同签订时间：2013年12月28日

  2、认购股份数量和认购金额

  乙方同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票4,822,105,266股，认购金额为人民币17,407,800,010.26元。

  3、认购方式

  乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  4、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  5、认购价格

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为3.61元/股。

  如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。

  6、锁定期

  本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  7、生效条件

  双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （2）内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行方案；

  （3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  8、违约责任

  （1）任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  （2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  （3）若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。

  （4）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购股数与股份认购合同约定的认购股数有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

  （5）本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  （6）因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行股份认购合同项下的义务将不构成违约。

  （二）《附条件生效之资产转让协议》内容摘要

  1、协议主体及签订时间

  甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：2013年12月29日

  2、目标资产

  甲方拟购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。

  3、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属

  依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

  双方约定：自评估基准日至交割日，目标资产增加的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内增加的尾矿资源由包钢股份享有。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

  4、目标资产的购买方式及购买价款的支付

  （1）购买方式

  甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。

  （2）购买价款的支付

  本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的20%。

  如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。

  5、目标资产的交割

  包钢股份与包钢集团同意并确认本次资产交割日为本协议第七条规定的先决条件全部得到满足之日所属当月的第一日。在交割日，目标资产将由包钢股份承接。

  双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。

  本协议确定包钢股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。

  包钢集团须保证目标资产在评估基准日至交割日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。

  6、人员及其他相关问题的处理

  （1）根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢股份随资产一并接收。包钢股份于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。

  双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方自行处理，自交割日起，与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受，如因目标资产交割日以前的原因以及由于劳动保险所产生的任何劳动争议，均由乙方承担并负责解决。

  上述人员在退休前解除劳动合同，涉及包钢股份补偿事宜的，由包钢集团和包钢股份按上述人员在包钢集团和包钢股份的工作年限分别进行补偿。

  （2）本协议确定的目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意租赁给包钢股份使用，国有土地使用权租赁事宜由双方在《土地使用权租赁协议》中确定。

  （3）目标资产转让给包钢股份后，甲方与乙方及其下属公司（企业）之间与目标资产相关的其他关联交易事项，由各方另行以协议方式确定。

  7、协议生效的先决条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；

  （2）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证监会的核准。

  8、违约责任

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  9、协议生效、变更及终止

  （1）协议生效

  本协议经甲、乙双方签署后成立并在本协议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。

  （2）协议变更

  本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。

  （3）协议终止

  出现以下情况时，本协议可以终止：

  ①本协议约定的先决条件未能实现；

  ②本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；

  ③经甲、乙双方协商一致，终止本协议

  ④受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条规定终止本协议。

  （三）《排他性矿石供应协议》内容摘要

  1、协议主体及签订时间

  甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：2013年12月29日

  2、矿石的供应

  （1）包钢集团保证将依照包钢股份按本协议第五条约定发出的订单向包钢股份供应矿石，但包钢股份所订购的矿石品种必须为包钢集团现开采（或所能开采）的品种。

  （2）包钢集团不得向除包钢股份之外的任何人供应矿石，但经包钢股份事先书面同意的除外，且包钢集团已就此向包钢股份出具相关承诺。

  （3）就矿石供应而言，在任何特定期间内，包钢股份没有义务向包钢集团保证满足任何最低购买量；且包钢股份将有权于任何时刻向任何第三方采购矿石。

  （4）在不超出其生产规模的前提下，包钢集团必须维持足够的开采以确保可以满足包钢股份对矿石供应的需求。

  （5）若包钢股份要求供应的矿石的数量超出包钢集团届时的生产规模，包钢集团不必亦无义务向包钢股份提供超出部分的矿石。

  （6）在未获包钢股份书面同意前，包钢集团不得随意终止提供本协议约定的供应包钢股份的矿石。

  （7）包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。

  3、价格确定原则

  （1）矿石：交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。

  （2）上述价格包括包钢集团将矿石运至按照协议书约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。

  4、生效、期限及终止

  （1）以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：

  ①本协议经双方代表签字并加盖公章；

  ②本协议经双方有权部门（董事会、股东会或股东大会）批准；

  ③双方签署的《附条件生效之资产转让协议》生效。

  （2）双方同意本协议生效后，本协议将持续有效，直至其按本条第（三）项的规定被终止。

  （3）本协议仅可在下列情况下终止：

  ①包钢股份事先提前不少于30天向包钢集团发出书面通知终止本协议；

  ②包钢集团和包钢股份以书面形式同意终止本协议。

  （4）除本条第（3）项所述的情况外，双方均不得无故终止本协议。包钢股份违反本协议的任何条款，包钢集团亦无权终止本协议，包钢集团唯一的权利是向包钢股份追讨赔偿。

  （5）本协议的终止并不影响任何一方在本协议下已发生的任何权利或责任。

  （四）《土地使用权租赁协议》内容摘要

  1、协议主体及签订时间

  甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：2013年12月29日

  2、使用国有土地使用权的基本情况

  （1）承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权

  包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共8宗，用途均为工业用地，其中5宗位于昆区河西工业区04、05及06街，面积共计1,496,495.81平方米，另3宗位于昆区河西工业区01、10街及包郊哈业脑包乡打拉亥村，面积共计13,454,838.78平方米。

  （2）承租包钢集团通过出让方式取得的国有土地使用权

  包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共2宗，用途均为工业用地，位于白云鄂博矿区三角河处及距城区西北4公里处，面积共计2,399,408.40平方米。

  3、租赁期限

  （1）租赁期限自协议生效之日起20年届满，发生协议规定的提前终止的情形除外。

  （2）如包钢股份要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前3个月内以书面形式通知包钢集团。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢集团应在30日内对是否同意续展予以书面确认。

  4、费用及支付方式

  （1）租赁费用

  协议第一条第一款项下的5宗土地使用权年租金价格为：6元/平方米，土地使用权年租金总额为8,978,974.86元；另3宗土地使用权年租金总额为500,000.00元；协议第一条第二款项下的土地使用权年租金价格为4元/平方米，土地使用权年租金总额为9,597,633.60元。

  对于租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受三年调整之限。

  （2）支付方式

  包钢股份于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向包钢集团指定的银行帐户支付二分之一年租金。

  （3）其他费用及承担

  租赁期（包括续展期限）内涉及拥有土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢集团独立承担；

  包钢股份不需就其租赁的土地缴付任何其他费用。

  5、生效和修改

  （1）以下条件均具备时，协议对协议双方产生法律效力：

  ①协议经双方代表签字并加盖公章；

  ②协议经双方有权部门（董事会、股东会或股东大会）批准；

  ③内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票获中国证监会核准。

  （2）协议双方须以书面形式或双方同意的其他形式作出修改。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

  1、对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金主要用于收购包钢集团持有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。本次发行完成后，本公司拥有的铁、稀土、铌等资源储备和资源综合利用水平将进一步提高，为公司实现产业转型奠定了坚实的基础。公司将结合本次收购资产，进一步完善现有业务的产业链，发挥协同效应，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

  2、对《公司章程》的影响

  本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

  3、对公司股东结构的影响

  本次发行完成后，包钢集团仍将保持绝对控股地位，仍为本公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  4、对高级管理人员结构的影响

  本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整。

  5、对业务结构的影响

  本次发行完成后，本公司铁精矿的自给率将有较大幅度提高，并增加铁矿石采购量；同时未来稀土资源的销售、利用也将为公司贡献收入和利润。公司的业务结构将进一步完善，有利于发挥铁矿石采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。

  （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，资产质量状况将得到较大改善，核心竞争力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  1、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将有所上升，资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，本公司有望进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，资产收购完成后，本公司资产的盈利能力将得到增强。

  3、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。由于公司收购了包钢集团的相关资产，公司投资活动现金流出将大幅度增加；同时未来公司出售稀土相关资源的现金流入将会增加，本公司经营活动产生的现金流入将随之增加。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系。除本次收购目标资产导致的业务分工调整外，本次发行完成后，本公司与控股股东包钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性。

  （四）公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  （五）本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截止2013年9月30日，公司资产负债率为76.63%。本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务结构不合理的情形。

  六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司在第四届董事会第四次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：

  （一）关于本次非公开发行股票方案的独立意见

  对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

  （二）关于本次非公开发行涉及关联交易的独立意见

  1、公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象；本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。

  2、公司本次非公开发行募集资金收购的标的资产为包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格根据内蒙古国资委备案的评估价格确定，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。同时，通过本次交易，有利于完善公司产业链、改善公司资产结构和产业布局并提高公司竞争力。

  3、公司本次非公开发行收购完成后，将向包钢集团采购生产用矿石，同时向包钢集团租赁经营用土地使用权，该等关联交易定价公允，符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票方案及本次非公开发行涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，董事会审议上述发行方案及关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  七、审计委员会的意见

  2013年12月29日，公司审计委员会就公司第四届董事会第四次会议拟审议的公司与包头集团《附条件生效之股份认购合同》、《附条件生效之资产转让协议》、《排他性矿石供应协议》及《土地使用权租赁协议》等议案，发表如下意见，同意该等关联交易，同意提交董事会审议：

  1、控股股东包钢集团拟认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，包钢集团的认购价格和股份锁定期安排符合相关规定。

  2、公司通过本次非公开发行收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格以有权机关备案的评估值为准，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。

  3、公司本次非公开发行完成后，为正常经营运转之需要，将与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》及《土地使用权租赁协议》，该等协议定价公允，符合相关规定。

  4、上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

  综上，公司审计委员会同意上述关联交易，并同意提交董事会审议。

  八、历史关联交易情况

  2012年度，公司关联交易情况如下：

  （一）采购商品/接受劳务情况

  单位：万元

  ■

  （二）出售商品/提供劳务情况表

  单位：万元

  ■

  （三）关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  （四）关联担保情况

  单位：元

  ■

  截至2012年12月31日，本公司的母公司包头钢铁（集团）有限责任公司为本公司提供担保，分别从中国工商银行包钢支行、中国进出口银行北京分行、国家开发银行内蒙古自治区分行及深圳发展银行佛山支行取得长短期借款共计3,676,500,000.00元。

  （五）其他关联交易

  本公司2012年度存入包钢集团财务有限责任公司存款累积发生额为1,390,111.39万元，包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息189.57万元。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见；

  3、《附条件生效之股份认购合同》；

  4、《附条件生效之资产转让合同》；

  5、《排他性矿石供应协议》

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日