证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次会议审议通过。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为：本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海理家盈贸易有限公司、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  4、本次非公开发行A股股票数量不超过82.55亿股，发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量不超过82.55亿股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  5、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元，除收购尾矿库资产外，剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金。

  本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

  7、本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

  8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。

  9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  名 称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司

  英文名称： Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.，Ltd

  注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区

  办公地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

  股票上市地： 上交所

  股票简称： 包钢股份

  股票代码： 600010

  法定代表人： 周秉利

  注册资本： 8,002,591,027元

  电 话： 0472-2189528

  传 真： 0472-2189530

  电子邮箱： glgfzqb@126.com

  经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2007年，本公司通过发行股份购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。

  2013年初，本公司通过非公开发行股票募集资金购买资产的方式完成了对包钢集团下属巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪（属于稀土元素）等资源储量丰富，价值量巨大，通过此次资产注入，公司减少了与包钢集团的关联交易，提高了铁矿石的自给率，同时也使本公司拥有了白云鄂博西矿的稀土等资源。

  包钢集团选矿相关资产于1965年建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力，主要向本公司供应铁精矿。包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分，其选铁相关资产包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产，并贮存产生的尾矿资源。根据本公司与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。前述两项资产收购及相关协议一方面将保障本公司未来铁矿石原料的稳定来源，并相应拥有铁矿石选矿后产生的尾矿中稀土、铌等伴生资源，另外一方面也使拟收购资产未来的利用效率得到保障。

  本次拟收购的包钢集团下属尾矿库自1965年建成以来主要用于贮存包钢集团选矿相关资产选别铁精矿后产生的尾矿。包钢集团白云鄂博铁矿为多金属伴生矿，包钢集团及其下属企业目前主要采选铁矿及部分稀土矿，受过去几十年来选矿工艺、设备和技术等条件的限制，该尾矿库中仍存在大量的铁资源，其余与铁矿共生的稀土、铌、钪、钛等资源全部随尾矿泥堆存于尾矿库中，经选矿富集，尾矿中资源的含量均有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《内蒙古自治区包头市包钢白云鄂博铁矿选矿尾矿资源储量核实报告》，截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为19,712.49万吨，资源储量类型为控制的经济基础储量（122b），稀土氧化物（REO）品位达7.00%，富集度相对原矿高。公司收购尾矿库资产后，将相应拥有尾矿库中的稀土、铌、钪、钛等资源，按照未来规划，尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程将逐步开始实施，该工程以开发铁、稀土、铌等矿产资源为依托，提高资源综合利用率，并减少环境污染危害，消除安全隐患，公司将从中获取收益。

  本次发行后，包钢股份将进一步实现对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，并向上游选矿业务延伸，完善公司产业链；同时，本次发行有利于提升公司未来的发展潜力，实现公司产业转型，提高公司的盈利水平，增强公司的核心竞争能力。

  为此，本公司拟非公开发行股票募集资金，用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，具体情况详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、完善公司产业链，提高公司竞争力

  收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产后，本公司产业链将继续向选矿环节深化延伸，进一步实现对包钢集团矿产资源相关资产的整合，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应，提高资源自给率；同时，尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程将拓展公司新的盈利增长点，提升公司盈利能力。

  2、减少铁精矿关联交易，增强资产完整性

  本次非公开发行募集资金收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产将主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的加工，选矿相关资产将主要用于磁铁矿、外购矿等矿产品的处理以及本次拟收购的尾矿库资产的后续综合利用。本次发行后，本公司与包钢集团之间的铁精矿之间的关联交易金额将进一步下降，同时，本次收购也有利于增强了公司资产的完整性。

  3、布局稀土等资源上游产业，加快公司转型发展

  包钢集团所属铁、稀土等资源主要集中在白云鄂博地区，本公司已完成对白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，提高了公司除铁以外的稀土、铌等其他有色金属资源方面的储备量。本次收购的尾矿库资产中稀土、铌等资源含量丰富，本次发行后，本公司除了将直接拥有尾矿库资产中富含的稀土、铌等资源外，还将通过排他性购买权使公司成为包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石选铁后尾矿资源的拥有者，从而使本公司成为包钢集团稀土、铌等资源的主要载体。收购尾矿库资产完善了公司在稀土等有色金属原料开发方面的产业布局，有利于稀土资源的有效保护和开发利用，这将为公司未来发展提供有力的支持，并为公司实现转型奠定坚实的基础。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产，符合中国证监会的相关规定。

  包钢集团为公司控股股东，截至2013年9月30日，国华人寿、财通基金分别持有公司179,394,736股股票和394,570,000股股票。招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产与本公司无关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产7家特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  （五）发行规模及发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过82.55亿股，其中包钢集团认购数量为4,822,105,266股、招商财富认购数量为587,257,617股、国华人寿认购数量为609,418,282股、财通基金认购数量为427,811,634股、理家盈认购数量为775,623,268股、上海六禾认购数量为617,119,113股、华安资产认购数量为415,512,465股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  （六）锁定期安排

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元，除收购尾矿库资产外，剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金。

  本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，本次发行的募集资金将用于向控股股东包钢集团收购相关资产，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

  本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，包钢集团持有本公司50.77%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，包钢集团仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2013年12月29日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

  本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行A股的发行对象为包括包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产等七名特定投资者。其中，包钢集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

  一、包钢集团

  （一）包钢集团概况

  公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

  注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

  法定代表人：周秉利

  成立时间：1998年6月3日

  注册资本：14,871,456,800.00元

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，本公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  包钢集团持有本公司50.77%的股权，为公司的控股股东。

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。除拥有白云鄂博铁矿采矿权外，包钢集团在内蒙古自治区境内还拥有众多煤矿及有色金属矿等采矿权。2010年至2012年，包钢集团合并报表营业收入分别达到479.76亿元、588.09亿元和505.17亿元，上述财务数据已经审计。

  （四）主要财务数据

  包钢集团最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

  1、最近一年资产负债表主要数据（合并）

  单位：亿元

  ■

  2、最近一年利润表主要数据（合并）

  单位：亿元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  包钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。包钢集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争情况

  公司目前与控股股东包钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

  2、关联交易情况

  本次发行方案中，除包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，及公司拟将募集资金用于收购包钢集团持有的目标资产构成关联交易外，本次发行后，公司与包钢集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

  本次发行后，公司将减少向包钢集团及其下属公司采购铁精矿、接受包钢集团选矿加工服务等关联交易，上述关联交易内容将转变为公司向包钢集团及其下属公司采购矿石的关联交易。

  公司预计将新增本次拟购买资产向包钢集团租赁使用土地的关联交易，以及包钢集团或其下属企业向本公司采购水、电等关联交易。同时，本次发行后，本公司预计将承接包钢集团向包钢稀土提供原料的关联交易协议。通过本次发行，公司生产经营独立性将进一步增强，公司与包钢集团的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争；新增关联交易金额占公司营业收入比例较小，有利于公司的发展和全体股东的利益。本次发行有利于减少本公司与包钢集团及其成员单位的关联交易总额。

  （七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  2013年，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）核准，公司非公开发行股票，包钢集团以现金5亿元认购了1.32亿股。

  本预案披露前控股股东包钢集团及其下属公司与本公司存在经常性关联交易，主要包括原辅材料、燃料动力、产品采购和销售以及基建、维修、综合服务等方面。本公司已与包钢集团就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。相关日常关联交易的具体内容详见公司公告及财务报告。除上述经常性关联交易外，本公司与包钢集团之间存在少量偶发性关联交易，该等关联交易已根据相关规定履行了法定审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。

  二、招商财富

  （一）招商财富概况

  公司名称：招商财富资产管理有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：许小松

  成立时间：2013年2月21日

  注册资本：100,000,000元

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，招商基金管理有限公司持有招商财富100%的股权，是招商财富的控股股东，招商基金管理有限公司的控股股东为招商银行股份有限公司，招商银行股份有限公司无实际控制人。招商财富与其控股股东、实际控制人的控制关系结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  招商财富是由招商基金管理有限公司发起设立的全资子公司，成立于2013年2月21日，注册资本为1亿元人民币，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会批准的其他业务。

  截至2013年11月底，招商财富累计管理规模2178亿，存量规模1368亿，管理组合总数911项，存续组合703项，产品全业务收入1.81亿元。

  （四）主要财务数据

  招商财富2013年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：

  1、资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  招商财富最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。招商财富的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  本次发行完成后，不会导致公司与招商财富出现同业竞争的情形。

  2、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与招商财富不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  本次预案披露前24个月内，本公司与招商财富之间无重大交易。

  三、国华人寿

  （一）国华人寿概况

  公司名称：国华人寿保险股份有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  法定代表人：刘益谦

  成立时间：2007年11月8日

  注册资本：2,000,000,000元

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  国华人寿成立于2007年11月，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。国华人寿主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务以及前述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务以及经中国保监会批准的其他业务。最近三年，国华人寿总体经营情况良好，并达到行业规模保费中上水平。目前公司已开设了18家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心。2010年至2012年，国华人寿合并报表营业收入分别为44.84亿元、33.96亿元和40.81亿元，上述财务数据已审计。

  （四）主要财务数据

  国华人寿最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

  1、最近一年资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  2、最近一年利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  国华人寿最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2011年10月，国华人寿董事长因其下属公司的股票操纵行为，受到中国证监会给予警告的行政处罚，并处20万元罚款，已执行完毕。除上述情况外，国华人寿其他董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  本次发行完成后，不会导致公司与国华人寿出现同业竞争的情形。

  2、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与国华人寿不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  2013年，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）核准，公司非公开发行股票，国华人寿以现金681,699,996.80元认购179,394,736股。

  本预案披露前24个月内，除上述交易，本公司与国华人寿之间无重大交易。

  四、财通基金

  （一）财通基金概况

  公司名称：财通基金管理有限公司

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  成立时间：2011年6月21日

  注册资本：200,000,000元

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，财通基金的控股股东为财通证券股份有限公司，实际控制人为浙江省财政厅。财通基金与其控股股东、实际控制人的控制关系结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  财通基金由财通证券有限责任公司、杭州市工业资产经营投资集团有限公司和浙江升华拜克生物股份有限公司共同发起设立，注册资本2亿元人民币，注册地上海。财通基金主要经营基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。自2011年6月成立以来，财通基金陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等5只不同类型的公募产品；截至2013年12月，财通基金已成功发行150余单专户产品，累计规模超136亿元，包括主动管理型专户以及创新型的期货类专户和定增类专户等类型。

  （四）主要财务数据

  财通基金最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

  1、最近一年资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  2、最近一年利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  财通基金最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。财通基金的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  本次发行完成后，不会导致公司与财通基金出现同业竞争的情形。

  2、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与财通基金不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  2013年，经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）核准，公司非公开发行股票，财通基金以现金1,499,366,000.00元认购394,570,000股。

  本预案披露前24个月内，除上述交易，本公司与财通基金之间无重大交易。

  五、理家盈

  （一）理家盈概况

  公司名称：上海理家盈贸易有限公司

  注册地址：上海市黄埔区中华路629号16楼D室

  法定代表人：王闻

  成立时间：2005年3月21日

  注册资本：500,000元

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，新理益集团有限公司持有理家盈100%的股权，是理家盈的控股股东，理家盈的实际控制人为刘益谦。理家盈与其控股股东、实际控制人的控制关系结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  理家盈成立于2005年3月21日，公司主要经营范围包括：机电产品，钢材，化工原料，建筑材料等业务。

  （四）主要财务数据

  理家盈最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

  1、最近一年资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  2、最近一年利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  理家盈最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。理家盈的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  本次发行完成后，不会导致公司与理家盈出现同业竞争的情形。

  2、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与理家盈不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与理家盈之间无重大交易。

  六、上海六禾

  （一）上海六禾概况

  名称：上海六禾丁香投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：上海市杨浦区宁武路269号6号楼530室

  执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

  合伙类型：有限合伙企业

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，上海六禾投资有限公司和中原信托有限责任公司分别持有上海六禾0.01%和99.99%的份额，其中上海六禾投资有限公司为上海六禾的执行事务合伙人（GP），上海六禾投资有限公司的控股股东为夏晓辉；中原信托有限责任公司为上海六禾的有限合伙人（LP）。上海六禾及其出资合伙人的控制图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  上海六禾主要业务为从事创业投资，资产管理，投资管理等。

  （四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  上海六禾最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上海六禾的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  本次发行完成后，不会导致公司与上海六禾出现同业竞争的情形。

  2、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与上海六禾不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （六）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与上海六禾之间无重大交易。

  七、华安资产

  （一）华安资产概况

  公司名称：华安资产管理（香港）有限公司

  注册地址：香港

  董事：何移直

  成立时间：2010年6月10日

  注册资本：100,000,000港元

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，华安资产的控股股东为华安基金管理有限公司，无实际控制人。华安资产与其控股股东的控制关系结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  华安资产是根据中国香港特别行政区法律于2010年6月10日在香港设立的一家有限责任公司。华安资产同时为中国大陆及海外投资者提供全方位的投资咨询与资产管理服务。

  （四）主要财务数据

  华安资产最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

  1、最近一年资产负债表主要数据（合并）

  单位：万港元

  ■

  2、最近一年利润表主要数据（合并）

  单位：万港元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

  华安资产最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。华安资产的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  本次发行完成后，不会导致公司与华安资产出现同业竞争的情形。

  2、关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与华安资产不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与华安资产之间无重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

  2013年12月28日，公司与包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产分别签订了附条件生效的《股份认购合同》，上述协议主要内容如下：

  一、包钢股份与包钢集团签署的股份认购合同

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司

  合同签订时间：2013年12月28日

  （二）认购方式、支付方式

  1、认购数量和认购金额

  乙方同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票4,822,105,266股，认购金额为人民币17,407,800,010.26元。

  2、认购方式

  乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  3、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  4、认购价格

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90% ，即3.61元/股。

  如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购股数及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。

  5、锁定期

  本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  双方同意，股份认购合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行方案及股份认购合同；

  2、内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行股票相关事项；

  3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准；

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （五）违约责任条款

  1、任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。

  4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购股数与股份认购合同约定的认购股数有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

  5、本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  6、因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行股份认购合同项下的义务将不构成违约。

  二、包钢股份与招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产签署的股份认购合同

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  乙方（认购人）：招商财富资产管理有限公司

  国华人寿保险股份有限公司

  财通基金管理有限公司

  上海理家盈贸易有限公司

  上海六禾丁香投资中心（有限合伙）

  华安资产管理（香港）有限公司

  合同签订时间：2013年12月28日

  （二）认购方式、支付方式

  1、认购数量和认购金额

  招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产等6名认购对象同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票，具体如下：

  ■

  2、认购方式

  乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  双方约定，乙方应将其认购金额的1%作为履约保证金汇入甲方专门的银行账户。甲方保证该履约保证金的安全性，在甲方本次非公开发行的股票获得中国证监会核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期划入乙方指定账户。履约保证金划入乙方指定账户前在甲方账户内产生的收益归乙方所有，该收益与履约保证金同时由甲方划入乙方指定账户。

  3、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  确认缴款之前，甲方必须于不少于缴款日前16个工作日书面通知乙方缴款相关事项。

  4、认购价格

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为3.61元/股。

  如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。

  5、锁定期

  本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  双方同意，股份认购合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行方案及股份认购合同；

  2、内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行股票相关事项；

  3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准；

  4、甲方本次非公开发行股票发行对象为包钢集团及战略投资者。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （五）违约责任条款

  1、任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、乙方未明确表示将不履行支付认购款项义务但延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  3、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款（或明确表示将不支付认购款项），乙方已向甲方缴纳的履约保证金及产生的收益不予退还（未缴纳履约保证金的，按照认购金额的1%向甲方支付违约金）。除此之外，乙方无需就其未履行交付认购资金的义务承担其他违约责任。

  4、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。

  5、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与股份认购合同约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

  6、本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  7、因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行本合同项下的义务将不构成违约。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元，除收购尾矿库资产外，剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金。

  本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、拟收购资产的基本情况

  （一）选矿相关资产

  1、基本情况

  包钢集团选矿相关资产于1965年以来陆续建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了8个自生产系列和2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力。

  包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。

  本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。

  2、资产权属情况以及主要财务数据

  本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，且包钢集团拥有房屋建筑物及车辆的权属证书，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。

  截至2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下（未经审计）：

  (下转B7版)