证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人的基本情况

（二）本次发行的基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行经公司2012年9月2日召开的第三届董事会第七次会议、2012年9月19日召开的2012年第五次临时股东大会、2012年12月25日召开的第三届董事会第九次会议、2013年8月27日召开的第三届董事会第十四次会议以及2013年9月13日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

本次配股发行已于2013年12月4日获得中国证监会证监许可[2013]1529号文核准。

2、股票种类：人民币普通股（A 股）

3、每股面值：人民币1.00 元

4、配售比例及数量

本次配股以本次发行股权登记日2014年1月3日深圳证券交易所收市后的公司总股本181,504,340股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量54,451,302股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。

公司控股股东周儒欣先生承诺以现金全额认购其可配股份。

5、配股定价依据及配股价格

（1）定价原则

A、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；B、配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；C、综合考虑募集资金计划的资金需求量及项目资金使用计划；D、经与主承销商协商后，采取市价折扣法进行定价。

（2）配股价格

本次配股价格为9.18元/股。

6、发行对象

本次配股的发行对象为：截止2014年1月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

7、募集资金规模

本次配股拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含发行费用），募集资金净额约人民币4.75亿元，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

8、募集资金专项存储账户：

9、承销方式：本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

10、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

11、承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

12、发行费用：本次发行费用预计约2,500万元，具体明细如下：

上述费用为预计费用，部分项目会根据实际情况有所增减。

13、本次配股发行日程安排

本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下：

以上日期为工作日，如遇重大突发事件，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

14、申请上市证券交易所

深圳证券交易所。

15、本次发行股份的上市流通

本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深交所申请本次发行的股票上市流通。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

单位名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司

法定代表人：周儒欣

经办人员：段昭宇、姜治文

办公地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

电 话：010-69939966

传 真：010-69939100

（二）保荐机构（主承销商）

单位名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

保荐代表人：陈琳、任滨

项目协办人：刘亮

项目组成员：李哲、赵川

办公地址：北京市东城区建内大街28号民生金融中心A座16-18层

电话：010-85127860

传真：010-85127940

（三）发行人律师事务所

单位名称：北京市隆安律师事务所

负责人：刘晓明

经办律师：江迎春、艾震香

办公地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室

电话：010- 65325588

传真：010- 65323768

（四）审计机构

单位名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

签字注册会计师：叶金福、乐超军、杨七虎、滕忠诚

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

电话：010-58350011

传真：010-58350006

（五）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

（六）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行：

户名：

账号：

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第二节 主要股东情况

截至2013年9月30日，公司股本总额为181,504,340股，前十名股东持股数量、股份性质如下表：

第三节 财务会计信息

天健正信会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表出具了天健正信审(2011)GF字第010058号标准无保留意见的《审计报告》；大华会计师事务所有限公司对公司2011年财务报表出具了大华审字[2012]4120号标准无保留意见的《审计报告》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表出具了大华审字[2013]001714号标准无保留意见的《审计报告》。

公司于2013年10月25日发布了未经审计的2013年三季度报告，具体内容可在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站查询。

一、最近三年一期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表简表

单位：元

2、合并利润表简表

单位：元

3、合并现金流量表简表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表简表

单位：元

2、母公司利润表简表

单位：元

3、母公司现金流量表简表

单位：元

三、合并报表范围变动情况

公司报告期内合并范围变化如下：

（一）截至2010年12月31日纳入合并会计报表范围的公司情况

（二）截至2011年12月31日纳入合并会计报表范围的公司情况

（三）截至2012年12月31日纳入合并会计报表范围的公司情况

（四）截至2013年9月30日纳入合并报表范围的公司情况

四、最近三年一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

（二）净资产收益率和每股收益

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益指标如下表：

注：因公司股本2012年发生变化，因此以变更后股本对2010年、2011年每股收益进行了重新计算。

五、最近三年一期的非经常性损益明细表

公司最近三年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

*公司系软件企业，享受软件产品增值税即征即退优惠政策，收到的增值税退税所形成的营业外收入是一种常发性的经营性收益，故未作为非经常性损益处理；发行人作为NovAtel.INC.在中国的代理商，每年均会收到对方市场宣传基金补贴，系连续常发的经营性收益，故未作为非经常性损益处理。

第四节 管理层讨论与分析

公司管理层依据2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月的合并财务报表，对公司最近三年一期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

截至2013年9月30日，公司总资产为152,791.51万元，按合并报表口径，报告期公司主要资产结构如下：

单位：万元；%

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货等经营性流动资产构成，2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末流动资产占资产总额的比例分别为68.43%、56.08%、54.61%和53.88%，流动资产占总资产的比重呈下降趋势，主要系公司完成非公开发行股票募集资金到账导致当年末流动资产占资产总额的比重较高，随着非公开募集资金项目的实施，部分货币资金转换为固定资产、在建工程和无形资产、开发支出，从而流动资产占资产总额的比重出现下降。

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和开发支出构成， 2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末非流动资产占资产总额的比重分别为31.57%、43.92%、45.39%和46.12%。随着2010年非公开募集资金项目的实施以及收购深圳徐港、星箭长空，公司固定资产、在建工程和无形资产的规模不断增加，从而报告期内非流动资产占资产总额的比重不断上升。

（二）负债结构分析

最近三年一期，公司负债的变动情况如下表：

单位：万元；%

报告期内，公司的负债主要为流动负债，其中短期借款、应付账款、其他应付款为流动负债的主要构成；非流动负债为递延收益和长期借款，递延收益系公司获得的各项政府补助。最近三年一期，公司负债总额呈逐年增加趋势，主要系短期借款、应付账款、长期借款增加所致。

（三）资产周转能力

公司最近三年一期资产周转财务指标如下：

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要系公司2010年收购深圳徐港、2011年收购星箭长空，合并报表范围发生变化，以及汽车电子业务及光电导航业务年底备货增加所致，存货期末余额增长速度超过营业成本增长速度。

2010年、2011年公司应收账款周转率大幅下降，其主要原因有：（1）报告期内公司投资新设公司和收购兼并公司后合并报表范围变化，导致应收账款期末余额增幅巨大；（2）报告期内国家加速北斗卫星导航系统组网建设，并将卫星导航产业列入战略性新兴产业，推出了以支持核心技术开发和基于北斗系统应用的示范工程建设为主的系列支持政策，北斗星通作为主要从事北斗卫星导航系统应用推广的首家上市企业，紧紧抓住了这一政策机遇，进行向基于北斗的自主产品和服务转型升级，客户结构发生了很大的变化，销售回款周期较长的国防、政府客户增加较多，导致应收账款总体账龄延长、周转率下降；（3）外部环境低迷，基于GPS的部分产品市场竞争激烈，公司对部分大客户放宽销售政策。

由于上述主要经营性资产周转率下降，同时非流动资产增加幅度较大，导致报告期内公司总资产周转率也相应呈下降趋势。

同行业可比上市公司的资产周转能力指标与公司的对比情况如下：

注：同行业可比公司2010年、2011年、2012年应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2013年1-9月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额。

报告期内，公司应收账款周转率持续下降，其变动趋势与同行业公司一致，但公司应收账款周转率相对处于较低水平，主要原因系公司与所对比的同行业上市公司的业务模式及客户结构存在较大差异。一方面，公司的业务模式为“产品+系统应用+运营服务”，旨在为用户提供较为全面的导航定位解决方案，特别是面向国防、政府相关客户的产品和服务中，系统级产品（如集团用户中心设备）以及系统应用项目（如指挥控制系统）的销售比重较大，该类产品或项目多为定制化生产，复杂程度高、标准化程度低，产品本身具有生产及销售周期长的特点。另一方面，报告期内公司充分利用政府对导航产品及服务的引导示范应用，面向国防、政府相关类客户的产品和服务种类不断丰富，来自该部分客户产生的应收账款大幅增加，由2010年的10,353.43万元增至2013年9月末的16,384.71万元。而国防、政府相关类客户的内部管理及财务结算制度特殊，且受到财政拨款等影响，货款结算周期较长，导致公司应收账款的总体账龄较长、周转率低于同行业水平。

同行业上市公司中，合众思壮主要生产GIS数据采集产品、测量产品和便捷导航产品，重点面向普通企业用户和经销商；中海达主要生产高精度GNSS测量产品和GIS数据采集产品，其直接销售对象主要是经销商、测绘公司以及测量事业单位。这两家公司的主要产品为卫星导航终端产品，标准化程度较高，产品销售周期较短，应收账款回收周期相应也较短，应收账款周转率相对较高。而报告期内国腾电子来自于国防客户的业务量也不断上升，应收账款期末余额快速增加，应收账款周转率也迅速下降，其应收账款周转率由2010年4.73次下降至2013年1-9月1.19次，与公司的应收账款周转率变动较为相似。因此，由于业务模式和客户结构差异较大导致公司应收账款周转率低于同行业水平是合理的。

报告期内，公司存货周转率高于同行业，主要原因系公司主要产品的用户多为国防政府相关客户、导航技术应用企业等，主要根据订单提前安排采购、生产、销售，存货控制管理能力较强，存货周转率相对较高。但是，随着业务收入规模的不断扩大，特别是汽车电子业务和光电导航业务的增长，公司逐渐增加备货量，存货周转率逐年下降。

（四）偿债能力

公司最近三年一期主要偿债能力指标如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

报告期内，公司收购了深圳徐港、星箭长空，拓展汽车电子、光电导航等新业务，导致公司各年度现金支出加大、存货增加，对流动资金的需求增大；同时，公司主要以短期借款解决自有资金不足，流动负债的增幅超过流动资产的增幅，从而导致流动比率、速动比率总体上呈下降趋势。而2010年流动比率、速动比率有所上升，主要系当年非公开发行股票募集资金到位所致。

报告期内，公司业务规模逐年扩大，为了满足日益增长的资金需求，公司不断增加银行借款、接受股东财务资助，资产负债率呈现上升趋势；另一方面，随着银行借款的增加，公司的利息支出也逐年增长，利息保障倍数呈下降趋势。

报告期内，由于公司经营性应收项目及存货增加幅度较大，导致2010年、2011年经营活动产生的现金流量净额为负值；2012年，由于应收账款的减少、经营性应付项目的增加，使得经营活动产生的现金流量净额转为正值；2013年1-9月，由于存货、应收账款及预付款项的增加，使得经营活动产生的现金流量净额为负。

同行业可比上市公司的偿债能力指标与公司的对比情况如下：

报告期内，公司流动比率低于同行业可比上市公司平均水平、资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，其主要原因系同行业三家公司分别于2010年、2011年首次公开发行股票并上市，大量募集资金到账，导致其流动资产大幅高于其流动负债，流动比率大幅提升，也导致其资产负债率大幅下降。而公司首次公开发行股票时间较早，且最近三年一期借款融资规模较大、开发支出和工程建设投入也较大，导致流动比率较低、资产负债率较高。

二、盈利能力分析

（一）利润表结构分析

报告期，公司利润表各项目及占营业收入的比重情况如下所示：

（下转B11版）