证券时报多媒体数字报

特别提示

楚天科技股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《首次公开发行股票承销业务规范》的相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在深交所创业板上市。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请参与本次网下询价的投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在投资者的资格、发行规模确定、网下网上发行比例、定价方式和程序、有效报价的确定、回拨机制、老股转让以及配售原则和方式等方面均有重大变化，敬请投资者重点关注。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读同日披露的发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为C35专用设备制造业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请网下投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平（或其他估值指标）高于行业平均市盈率（或其他估值指标），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险；详见2014年1月8日（T-1日）发布的《楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

2、发行人本次发行的募投项目资金需求量为24,997.00万元。根据询价和定价结果，如果本次发行新股募集资金净额超过招股意向书披露的募投项目所需资金总额的，发行人和主承销商将相应减少新股发行数量，超出部分将通过公司股东公开发售股份（老股转让）的方式发行，以保证本次发行后社会公众股符合且仅满足占发行后总股本比例不低于25%的上市最低条件，即（新股发行数量+老股转让数量）/（发行前公司股本总额6,600万股+新股发行数量）≥25%。其中新股发行数量=（本次发行募投项目所需资金+发行上市费用3,000万元）/发行价格；老股转让的数量=（66,000,000-3×新股发行数量）/4。具体内容详见本公告之“五、本次发行规模的确定（含老股转让）”。

预计本次发行有较大可能会进行老股转让，本次发行规模（含新发股份和老股转让）存在随发行价格而发生变动的可能性，且老股转让的所得资金不归公司所有。

重要提示

1、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行不超过2,200万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2013］1650号文核准。楚天科技的股票代码为300358，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下发行。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行初步询价阶段的网下初始发行数量为1,760万股，占本次初始发行规模的80.00%；初步询价结束后，将根据本公告确定的规则确定本次发行规模，并在《楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称《发行公告》）中披露。

初步询价及网下发行由主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台实施。

3、本次发行的初步询价截止日为2014年1月7日（T-2日），网下网上申购日为2014年1月9日（T日），参与网下询价和申购的投资者仅限于已与深交所签订网下发行电子平台使用协议的下列投资者：（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募基金和社保”）；（2）成为深交所网下发行电子平台用户的证券公司、财务公司、QFII、信托公司和保险机构投资者；（3）已在主承销商处登记备案，并成为深交所网下发行电子平台用户的机构和个人投资者；（4）在其他证券公司登记备案，符合主承销商网下投资者的资格要求，并已在2013年12月31日（T-6日）前完成加入主承销商网下发行投资者库的机构和个人投资者。

投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

存在《证券发行与承销管理办法》第十五条规定的禁止配售情形的投资者不得参与本次发行的网下询价与申购。主承销商有权在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商有权拒绝向其进行配售。

4、宏源证券作为本次发行的主承销商将于2014年1月2日（T-5日）至2014年1月6日（T-3日），组织本次发行的现场推介，具体安排见本公告之“二、网下现场推介具体安排”。符合本公告要求的网下投资者可自主选择在深圳、上海或北京参加现场推介会。

5、本次询价以配售对象为报价单位，采取价格与申购数量同时申报的方式进行。申报价格的最小变动单位为0.01元，每个配售对象最多可申报3档价格，对应的申购数量之和不得超过网下初始发行量，即1,760万股，同时每一档申购价格对应的申购数量不低于网下发行最低申购量，即100万股，且申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍；同时，同一配售对象存在多个报价的，其最高申报价格与最低申报价格之比不得超过120%。配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量。配售对象参与初步询价时须同时申报价格和数量，由网下投资者通过深交所网下发行电子平台统一申报。网下投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

6、发行人和主承销商将根据初步询价情况，按照申购价格由高到低进行排序，并且剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（具体比例由发行人和主承销商根据投资者报价情况协商确定），被剔除的申购份额不得参与网下配售。

剔除申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商将综合考虑发行人所属行业状况、盈利水平及行业市盈率协商确定发行价格，且符合提供有效报价的投资者不少于10家、不多于20家的规定。

发行价格确定后，报价在发行人和主承销商协商确定的发行价格及之上且未被剔除的投资者的报价为有效报价；但若报价等于发行价格的投资者数量过多，导致被确定为有效报价的网下投资者数量多于20家的，发行人和主承销商对报价等于发行价格的部分将按照申购数量优先、报价时间优先（以主承销商在网下发行电子平台确认的结果为准）的原则确定入围投资者。

7、本次发行初步询价阶段的每位网下投资者的详细报价情况，包括网下投资者名称、申购价格及对应的申购数量，剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金和社保报价的中位数和加权平均数将于2014年1月8日（T-1日）《发行公告》中公布。

8、主承销商在网下发行电子平台确认入围的配售对象方可参与本次网下申购。未参与初步询价、参与初步询价但因报价较高被剔除的配售对象、以及报价低于发行价格或虽等于发行价格但根据数量优先、时间优先（以主承销商在网下发行电子平台确认的结果为准）的原则未能入围的配售对象均不得参与本次网下申购。可参与网下申购的配售对象，其申购数量应为该配售对象在初步询价中的有效申购数量（如因发行规模调整导致其有效申购量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量的，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量进行申购）。配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量少于有效申购量的投资者，主承销商将进行如实披露并报中国证监会和中国证券业协会备案。

9、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

10、本次发行的网下配售规则有较大变化，详见“六、网下申购和配售”。

11、本次发行采用双向回拨机制，详见“七、网上网下发行比例及回拨机制”。

12、本次发行可能因下列情形而中止：

（1）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

（2）网下投资者申购数量低于《发行公告》确定的网下初始发行量的；

（3）发行人和主承销商根据询价情况协商确定中止发行的。

如发生以上情形，发行人及主承销商将协商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

13、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

14、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，网下投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2013年12月31日（T-6日）登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com;中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.truking.cn）的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

注：1、T日为发行申购日。

2、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、网下现场推介具体安排

发行人及主承销商宏源证券将于2014年1月2日（T-5日）至2014年1月 6日（T-3日），分别在深圳、上海和北京向网下投资者进行现场推介。具体安排如下：

如对现场推介会有任何疑问，请联系本次发行的主承销商，咨询联系电话：010—88085254、88085255。

三、初步询价安排

1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。

参与网下询价和申购的投资者仅限于已与深交所签订网下发行电子平台使用协议的下列投资者：（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金；（2）成为深交所网下发行电子平台用户的证券公司、财务公司、QFII、信托公司和保险机构投资者；（3）已在主承销商处登记备案，并成为深交所网下发行电子平台用户的机构和个人投资者；（4）在其他证券公司登记备案，符合主承销商网下投资者的资格要求，并已在2013年12月31日（T-6日）前完成加入主承销商网下发行投资者库的机构和个人投资者。同时，投资者应为依法可以进行股票投资的主体，其中机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

存在以下情形的投资者不得参与网下询价与申购：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）前两款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

投资者参与本次发行网下询价与配售的，视为认可并承诺符合该条件，同意并承诺配合主承销商对投资者的身份进行核查，并承担相应的法律责任。主承销商有权在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人股东主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商有权拒绝向其进行配售。

2、本次发行初步询价阶段的网下初始发行数量为1,760万股，占本次初始发行规模的80.00%。

3、初步询价时间为2014 年1月7日（T-2日）09:30-15:00，在上述时间内，符合条件的投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交其所管理的配售对象的申报价格和申购数量。

本次询价以网下投资者管理的配售对象为报价单位，采取价格与申购数量同时申报的方式进行。申报价格的最小变动单位为0.01元，每个配售对象最多可申报3档价格，对应的申购数量之和不得超过网下初始发行量，即1,760万股，同时每一档申购价格对应的申购数量不低于网下发行最低申购量，即100万股，且申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍；同时，同一配售对象存在多个报价的，其最高申报价格与最低申报价格之比不得超过120%。就申购价格和申购数量，说明如下：

（1）初步询价结束后，发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。若投资者的报价属于该被剔除部分，则该部分不得参与网下申购。网下投资者报价分为多档价格的，某一档或几档价格依前款规定被剔除的，不影响该网下投资者其他报价的有效性。

（2）在投资者报价未因前款原因被剔除时：假设某一配售对象填写了三档申购价格分别是P1、P2、P3，且P1﹥P2﹥P3，对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P，则若P﹥P1，则该配售对象不能参与网下发行；若P1≥P﹥P2，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1；若P2≥P﹥P3，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1+Q2；若P3≥P，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Q1+Q2+Q3。

4、网下投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

5、股票配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的股票配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

四、发行定价及有效报价的确定

1、发行人和主承销商将根据初步询价情况，按照申购价格由高到低进行排序，并且剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（具体比例由发行人和主承销商根据投资者报价情况协商确定），被剔除的申购份额不得参与网下配售。具体剔除规则如下：

注：1、P1＞P2＞P3＞……＞Pi-1＞Pi＞……＞Pn

假设最终剔除的申购数量占申购总量的比例为M（M≥10%），若Mi =M时，则申购数量Si被剔除；若Mi-1M, 则：（1）对报价≥Pi-1的部分全部剔除；（2）对在Pi价位的配售对象的报价，将按照深交所网下发行电子平台显示的报价时间顺序，从后往前剔除，直到剔除的申购数量占申购总量的比例达到M为止；但若因此导致确定为有效报价的网下配售对象数量不足10家的，主承销商也可对Pi价位申购数量按照同一比例进行剔除。

2、剔除申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商将综合考虑发行人行业状况、盈利水平及行业市盈率协商确定发行价格，且符合提供有效报价的投资者不少于10家、不多于20家的规定。

3、发行价格确定后，报价在发行人和主承销商协商确定的发行价格及之上且未被剔除的投资者的报价为有效报价；但若报价等于发行价格的投资者数量过多，导致被确定为有效报价的网下投资者数量多于20家的，发行人和主承销商对报价等于发行价格的部分将按照申购数量优先、报价时间优先（以主承销商在网下发行电子平台确认的结果为准）的原则确定入围投资者。

4、投资者以下申报情形将被视为无效：

（1）配售对象未在初步询价日前一交易日（2014年1月6日，T-3日）12:00前在深交所网下发行电子平台完成配售对象信息登记备案的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；

（3）被剔除的申购总量中报价最高的部分，以及申购价格等于发行价格，但根据数量优先、时间优先的原则未能入围的部分（以主承销商在网下发行电子平台确认的结果为准）；

（4）申报价格低于最终确定的发行价格对应的部分；

（5）累计申报数量超过1,760万股的部分。

5、本次发行初步询价阶段的每位网下投资者的详细报价情况，包括网下投资者名称、申购价格及对应的申购数量，剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金和社保报价的中位数和加权平均数将于2014年1月8日（T-1日）《发行公告》中公布。

五、本次发行规模的确定（含老股转让）

发行人本次发行的募投项目资金需求量为24,997.00万元。根据询价和定价结果，如果本次发行新股募集资金净额超过招股意向书披露的募投项目所需资金总额，发行人和主承销商将减少新股发行数量，超出部分将通过公司股东公开发售股份（老股转让）的方式发行，以保证本次发行后社会公众股符合且仅满足占发行后总股本比例不低于25%的上市最低条件，即（新股发行数量+老股转让数量）/（发行前公司股本总额6,600万股+新股发行数量）≥25%。具体为：

1、新股发行数量=（本次发行募投项目所需资金+发行上市费用3,000万元）/发行价格，如果计算结果为非整数，则向下取整；

2、老股转让的数量=（66,000,000-3×新股发行数量）/4，如果计算结果非整数，则向上取整。本次拟进行老股转让的股东及拟转让的股份数量如下：

根据2013年12月18日召开的发行人2013年第三次临时股东大会决议，老股转让的数量不超过1,300万股。股东老股转让所得资金不归公司所有。

3、在保证新股发行数量与老股转让数量之和不超过2,200万股、本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%的前提下，发行人和主承销商保留对发行规模进行调整的权利。

4、调整后的发行规模（包括新股发行和老股转让）、网下发行数量等将于2014年1月8日（T-1日）在《发行公告》中披露。

六、网下申购和配售

1、参与初步询价的投资者可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的申购数量。

2、提交有效报价的投资者，应按初步询价报价时有效报价对应有效申购量进行申购，如因发行规模调整导致其有效申购量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量时，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量参与申购，按照发行价格与申购数量的乘积及时足额缴纳申购款。

3、本次发行网上、网下申购于2014 年1月9日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的数量进行调节。

4、如果网下投资者有效申购总量小于《发行公告》确定的本次网下初始发行数量的，将中止本次发行。

如果不存在前款所述中止发行的情形，则按以下原则进行配售：

（1）不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保配售。公募基金和社保有效申购不足40%的，发行人和主承销商将向其他符合条件的网下投资者配售。

（2）在将网下投资者分为公募基金和社保、其他网下投资者的前提下，在网下配售环节，对长期客户的配售比例为对同类非长期客户配售比例的1.5倍。其中长期客户是指2011年以来参与宏源证券主承销的公开增发网下发行、定向增发以及宏源证券2012年定向增发项目并成功获得配售的网下投资者；其余客户为非长期客户。

（3）在符合前两款规定的条件下，发行人和主承销商具有自主配售的权利。

七、网上网下发行比例及回拨机制

本次初步询价阶段网下初始发行数量为本次初始发行总量2,200万股的80.00%，即1,760万股；网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行量。最终网下网上发行数量受发行规模调整和回拨机制的影响。关于发行规模调整详见本公告之“五、本次发行规模的确定（含老股转让）”部分内容，调整后的发行规模将在《发行公告》中披露。

本次发行网上、网下申购于2014 年1月9日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制。回拨机制的启用将根据网上投资者有效申购倍数来确定。其中:网上投资者有效申购倍数＝网上有效申购数量/《发行公告》确定的回拨前网上发行数量；有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上向网下回拨处理

若T日网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，将回拨给网下投资者。

2、网下向网上回拨处理

网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为《发行公告》确定的本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为《发行公告》确定的本次公开发行股票数量的40%。在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并公告相关回拨事宜。

3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

八、其他事项

1、本次发行可能因下列情形而中止：

（1）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

（2）网下投资者申购数量低于《发行公告》确定的网下初始发行数量；

（3）发行人和主承销商根据询价情况协商确定中止发行的。

如发生以上情形，发行人及主承销商将协商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

2、参与网上申购的投资者限于持有在深交所上市的非限售A股股份市值1万元以上（含1万元，以T-2日日终前为准）并开通创业板交易功能的投资者，具体要求详见2014年1月8日（T-1日）披露的《发行公告》。

3、本公告未尽事宜，请与本次发行的主承销商联系，联系方式如下：

联 系 人：朱俊峰、齐婧、姜思思

联系电话：010-88085254、88085255

发行人：楚天科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

二〇一三年十二月三十一日