证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项：

  1、本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和投资、通泰香港承诺：自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限自动延长6个月。

  本公司其他股东高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺：自纽威阀门股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份。

  2、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：

  本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

  本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

  3、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：

  本公司承诺，本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

  本公司控股股东正和投资承诺，本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，正和投资将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）正和投资作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的律师服务机构金杜承诺，因金杜为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  本次发行的会计师事务所德勤承诺，德勤出具了发行人2013年1月1日至6月30日止期间、2012年度、2011年度及2010年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益的专项说明及2013年7月1日至9月30日止期间财务报表的审阅报告（统称“报告及说明”）。因德勤出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，德勤将依法赔偿投资者损失。

  4、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：

  本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东——正和投资及其全资子公司——通泰香港在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。正和投资和通泰香港将在减持前3个交易日公告减持计划。正和投资和通泰香港自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

  （1）减持数量：正和投资和通泰香港在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为纽威阀门股份总数的5%-10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

  （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果正和投资和通泰香港预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；

  （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

  若正和投资和通泰香港未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。

  5、本公司首次公开发行不超过12,000万股股份，其中预计公司公开发行新股的数量为5,000万股（根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可能需要进行相应调整），预计公司股东公开发售股份的数量上限为7,000万股。本次拟公开发售股份的公司股东及持股情况如下：

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  公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有。本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由公司承担。

  本次拟公开发售股份的股东中，正和投资为本公司控股股东，通泰香港为正和投资的全资子公司。本次发行前，正和投资和通泰香港合计持有本公司89.60%的股份，本次发行后，正和投资仍将保持对本公司的绝对控股地位（含通泰香港持有的股份），因而此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。

  请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

  6、经公司2013年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至2013年9月30日，本公司经会计师审阅（但未经审计）的母公司累计未分配利润为29,730.82万元。

  7、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及分红规划为：

  本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  本公司未来3年的分红回报规划为：本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  8、报告期内，本公司50%以上的营业收入来自于境外市场。受全球经济危机的影响，自2008年至2009年下半年，本公司来自境外市场的订单规模出现较大幅度的下滑，并由此导致公司2010年度来自境外的营业收入同比下滑31.75%。2009年第四季度以来，随着全球经济的逐步复苏，本公司承接的订单量触底回升，呈现良好的增长态势。2011年度和2012年度，本公司实现营业收入191,675.04万元和219,825.18万元，分别较上年同期增长73.54%和14.69%，已经超过公司在全球金融危机爆发前的收入水平。

  根据国际货币基金组织（IMF）于2013年10月发布的《世界经济展望》（World Economic Outlook），全球经济增长率2012年为3.2%，比2011年的3.9%下滑0.7%；全球经济在2013年预计将实现2.9%的增长；新兴和发展中经济体的实际GDP增长率从2011年的6.2%下降到2012年的4.9%，2013年预计将实现4.5%的增长。随着财政整顿步伐放缓，并继续维持支持性的货币政策，美国经济活动将加速；欧元区经济趋于稳定，核心国家经济已经开始恢复。一些新兴市场经济体的政策促进了经济小幅回升，但经济增长速度放缓。其他经济体仍面临外部需求疲软和国内瓶颈。全球经济增长前景仍存在一定不确定性。

  根据2013年3月发布的政府工作报告，2013年国内生产总值增长率预期目标为7.5%左右，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济持续健康发展。2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革，坚持和完善基本经济制度，加快完善现代市场体系、宏观调控体系、开放型经济体系，加快转变经济发展方式，加快建设创新型国家，推动经济更有效率、更加公平、更可持续发展。因此，可以预期，我国国民经济仍将继续保持良好的发展态势。

  当前，随着各主要国家非常规经济刺激政策的逐步退出，全球经济复苏仍存在较大的不确定性，可能导致阀门下游行业固定资产投资增长乏力。中东地区主要产油国石化领域投资需求强劲，存在大量的阀门需求，但伊朗、叙利亚局势的不稳定给业务拓展带来了较高的政治风险。国内阀门下游行业固定资产投资仍保持稳定增长态势，但如果全球经济持续不景气，可能亦会对国内经济造成一定的影响。

  如果全球经济未能实现有效复苏，阀门下游行业固定资产投资增长乏力，则阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面，本公司来自境外的营业收入可能面临下滑的风险。如果公司无法采取有效应对措施，且国内市场销售额的增长无法弥补境外销售收入的下滑，则本公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。

  9、本公司阀门产品的销售指导价格以产品成本为基础，加上合理的毛利确定，并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整。通常情况下，本公司从承接销售订单到完成发货、确认销售收入的时间为6个月左右，如在承接销售订单后原材料价格下降，则本公司之前所承接订单的毛利率水平上升；如在承接销售订单后原材料价格上升，将导致本公司之前所承接订单的毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  本公司阀门成品的主要原材料为铸件和锻件，铸件和锻件的价格变化主要取决于钢铁的价格变化情况。2009年以来，废钢及不锈钢的基本元素镍价格呈现较大的波动，均于2011年达到阶段性高点，而后一路走低。目前废钢及镍的价格自高点下跌幅度已分别超过40%和50%。废钢及镍价格的持续走低有利于本公司阀门产品生产成本降低，毛利率水平上升，对公司的盈利水平产生积极影响；反之，若废钢及镍价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对公司的盈利水平产生不利影响。

  目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行，如果未来原材料价格上升，本公司毛利率水平在短期内有下降的风险。

  10、本公司已在招股意向书披露财务报告审计截止日2013年6月30日后的主要财务信息及经营状况，2013年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经德勤审阅。

  本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2013年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2013年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  2013年度，本公司归属于母公司的净利润较2012年度预计增长50%-70%。最终数据将以经会计师审计的2013年度财务报表为准。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  本公司是经《商务部关于同意苏州纽威阀门有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（商资批〔2009〕245号）批准，由苏州纽威阀门有限公司整体变更设立的外商投资股份公司。苏州纽威阀门有限公司以截至2009年9月30日经审计的净资产77,374.01万元折合成股本70,000万元，其余7,374.01万元记入资本公积。本公司于2009年12月18日取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2009年12月30日完成了工商变更登记。

  （二）发起人及投入资产内容

  本公司的发起人为苏州正和投资有限公司（以下简称“正和投资”）、通泰（香港）有限公司（以下简称“通泰香港”）等十二家法人股东。本公司是由苏州纽威阀门有限公司整体变更而设立的，承继了纽威有限的全部资产和负债及相关业务，公司经营范围为设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。

  三、有关股本情况

  （一）发行前后的股本情况

  本次发行前，本公司总股本为70,000万股，本次拟发行股数不超过12,000万股。假设公司本次发行股数为12,000万股，其中公司公开发行新股5,000万股，公司股东公开发售股份7,000万股，高新国发等九家创投公司不发售股份，其余各股东按比例公开发售股份，则发行前后本公司的股本结构如下：

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  （二）本次发行前，本公司股东中不存在战略投资者

  （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  1、本次发行前，本公司第二大股东通泰香港为第一大股东正和投资的全资子公司，正和投资持有本公司60.032%的股份，通泰香港持有本公司29.568%的股权。

  2、高新国发等九家创投公司在与本公司签订的增资协议中，做出如下陈述与保证：“各创投公司在共同持有公司股权期间的任何时候都将保持一致行动，各创投公司在行使作为公司股东的权利时，应共同发表一致的意见（无论书面或口头），并由高新国发作为代表统一向其他各方表示，创投公司中的其他各方无条件认可高新国发所表示的意见。”因而，九家创投公司为一致行动人，合计持有本公司10%的股权。九家创投公司一致行动的原因在于：第一，有助于维护股东权益。九家创投公司通过一致行动约定，共同提出股东诉求，有助于提高九家创投公司的影响力，有效维护股东权益；第二，有助于提高决策效率。九家创投公司通过一致行动约定，统一行使股东表决权，能够有效避免分散表决的情形，有助于降低协调和沟通成本，提高本公司的决策效率。

  3、高新国发、吴中国发和东方国发等三家股东的投资人中均包括苏州国发创业投资控股有限公司。苏州高新国发创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资有限公司和吴江东方国发创业投资有限公司分别持有本公司1.7949%、1.7094%和1.2821%的股权。

  4、苏州辰融和苏州合融的法定代表人为同一自然人叶晓明。叶晓明间接或直接持有上述两家投资公司的股份。苏州辰融和苏州合融分别持有本公司1.2821%和1.1538%的股权。

  除上述情况之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

  （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本公司实际控制人王保庆等四名自然人、控股股东正和投资、通泰香港承诺，自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门股票的锁定期限自动延长6个月。

  本公司其他股东——高新国发、吴中国发、东方国发、苏州辰融、苏州合融、苏州恒融、上海盛万、苏州国润、苏州蓝壹和大通机械承诺：本公司持有的纽威阀门的股份，自纽威阀门股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由纽威阀门收购该部分股份。

  四、发行人主营业务及行业竞争情况

  （一）公司主营业务

  本公司成立以来，主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以闸阀、球阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核电阀及井口设备为主的九大产品系列。本公司自设立以来，主营业务未发生过变化。

  （二）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位

  全球范围内，阀门行业从业企业数量众多，总体上看竞争较为激烈。根据McIlvaine的统计，2011年全球阀门行业集中度CR5（Concentration Ratio 5）仅为13.88%，CR10（Concentration Ratio 10）仅为21.24%，属于竞争型市场。《中国通用机械工业年鉴（2012）》的数据显示，2011年国内阀门行业集中度CR5为3.17%，CR10为4.87%。以全球视角来看，国际领先阀门企业大多已经登陆资本市场，经历了利用资本市场推动和实现行业整合的过程。相比之下，国内阀门企业整体规模偏小，即便排名前列的行业领先企业也大多没有登陆资本市场，缺少长期资金支持，以实现行业整合。

  本公司是全球领先、国内综合实力最强的全套工业阀门解决方案供应商，是国内目前取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，通过了行业内大多数的主要资质认证。本公司是国内阀门行业获得大型跨国企业集团批准最多的企业。本公司在阀门的逸散性（低泄漏）控制、高温高压技术、防火技术、超低温技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、核电阀技术、LNG超低温固定球阀技术、管道输送高压大口径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫技术等方面在行业内居于领先水平。本公司以可靠的产品质量和持续的创新能力与众多大型跨国企业集团建立起了长期合作关系，已经形成了具有全球影响力的“纽威”自主品牌，是中国最大的工业阀门出口商。

  根据中国通用机械工业协会阀门分会历年对会员单位的统计资料，本公司自2006年至2012年（2010年除外），阀门产品的销售收入一直保持行业第一的地位；2010年，由于受到全球经济危机影响，国外市场需求不足，本公司的销售收入出现较大幅度的下滑，行业排名下降为第二名。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司在境内拥有房屋所有权证书共16本，建筑面积合计217,813.61平方米；拥有土地使用权权属证书共13本，使用权面积合计452,979.80平方米。另外，本公司的美国子公司NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC拥有位于10749 CASH RD., STAFFORD, FORT BEND, Texas的2.6621英亩土地及3,667.35平方米的房产。本公司及控股子公司在中国境内注册取得的注册商标专用权共11项。本公司拥有的专利权共60项。上述资产的权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东——正和投资为控股型公司，经营范围为投资管理及资产管理，无具体经营业务。正和投资下属三家全资子公司——纽威数控装备、苏州纽威机床设计研究院有限公司和通泰香港，其中纽威数控装备从事数控机床的研发、生产和销售；苏州纽威机床设计研究院有限公司从事机床的设计、研究和开发业务；通泰香港为正和投资在香港设立的全资子公司，除持有本公司29.568%的股份以外，该公司未进行任何对外投资及从事任何经营业务。正和投资参股的东吴人寿保险股份有限公司从事寿险业务。因此，正和投资及其控制的其他企业均不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

  本公司的实际控制人——王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人控制的其他企业中，纽威控股集团和纽威国际集团为控股型公司，无具体经营业务；纽威国际集团的美国子公司NEWAY VALVE GP, INC和NEWAYMACK, LLC目前无具体经营业务，拟办理注销；纽威国际集团在荷兰和伊朗投资设立的控股子公司原仅从事当地市场的阀门销售业务，现已经停止业务经营，正在办理或将要办理注销。

  （二）关联交易

  1、报告期内经常性关联交易

  （1）本公司向关联方销售商品

  单位：万元

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  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司对关联方的合计销售额占营业收入的比重分别为3.12%、1.69%、1.65%和0.94%，对公司的经营影响很小。

  （2）本公司向关联方采购货物

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司对关联方的采购主要为向苏州纽威五金工具有限公司采购办公用品。2011年6月，苏州纽威五金工具有限公司不再从事具体经营业务，并于2012年8月注销，其与本公司之间的关联交易不再发生。

  （3）采购生产设备

  2010年度、2011年度和2012年度，本公司按照市场价格向纽威数控装备（苏州）有限公司采购数控机床用于阀门铸件的机加工，金额分别为278.27万元、1,009.13万元和357.44万元。

  （4）接受劳务

  2010年度、2011年度和2012年度，本公司向NEWAY VALVE EUROPE B.V.和ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO., LTD.支付其向本公司提供阀门销售的委托代理服务相应的佣金332.51万元、98.96万元和299.84万元。

  （5）关联租赁

  报告期内，本公司向苏州纽威五金工具有限公司出租房产，2010年度租金收入为4.35万元。上述关联租赁分别自2010年7月不再发生。

  2010年度和2011年度，本公司的美国子公司——NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC和NEWAY FLOW CONTROL, INC向NEWAYMACK, LLC租赁房屋，支付租金190.29万元和184.87万元。为减少公司与NEWAYMACK, LLC的关联交易，本公司的美国子公司NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC于2011年12月15日与NEWAYMACK, LLC签订协议，购买了该处土地及地上房产。本次购买完成后，本公司与NEWAYMACK, LLC之间的关联租赁不再发生。

  （6）关键管理人员报酬

  2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司分别向关键管理人员支付报酬780.09万元、846.27万元、971.76万元和492.12万元。

  2、报告期内偶发性关联交易

  （1）关联资产收购

  2011年12月，本公司及子公司宝威科技与纽威国际集团签订《股权转让协议》，对纽威铸造的股权全部予以收购。

  本公司的美国子公司NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC于2011年12月15日与NEWAYMACK, LLC签订协议，向其购买原通过租赁方式使用的土地及地上房产，购买金额为276万美元（按照当时的人民币汇率折算为1,783.46万元），定价依据为经评估的该处土地及地上房产的评估价值（评估基准日为2011年12月14日）。

  （2）资金往来

  单位：万元

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  2010年度，本公司向NEWAYMACK, LLC拆入的662.27万元资金，年利率为4.5%，本公司已于2011年12月归还该项借款；2011年11月，本公司之子公司纽威铸造向正和投资拆入资金600.00万元，利率为6.1%，纽威铸造已于2012年2月归还上述借款。2010年度，本公司之子公司纽威铸造向纽威数控装备拆入1,038.00万元，已于2011年12月全部归还。

  2012年度和2013年1-6月，本公司与关联方未发生非经营性资金往来。

  （3）关联担保

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  （4）商标转让

  2009年9月，本公司与正和机械签订商标转让《境外商标转让之框架协议》，无偿受让其在境外注册的@商标。

  （5）提供劳务

  2011年度和2012年度，本公司向纽威数控装备（苏州）有限公司提供机加工服务的加工费收入分别为0.86万元、0.31万元。

  （6）接受劳务

  2012年度，本公司接受纽威数控装备（苏州）有限公司提供机床修理服务的支出为10.32万元。

  （7）购买固定资产

  2010年度和2011年度，本公司向苏州纽威五金工具有限公司分别采购固定资产0.76万元和16.91万元。2010年度，本公司向苏州纽威机床设计研究院有限公司购买少量办公设备，金额为0.68万元。

  （8）销售固定资产

  2011年度，本公司将76.92万元机床设备销售给纽威数控装备（苏州）有限公司。

  3、报告期末关联方应收应付款项余额

  （1）本公司报告期末对关联方的应收账款余额如下表所示：

  单位：万元

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  （2）本公司报告期末对关联方的其他应收款余额如下表所示：

  单位：万元

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  （3）本公司报告期末对关联方的预付款项余额如下表所示：

  单位：万元

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  （4）本公司报告期末对关联方的应付账款余额如下表所示：

  单位：万元

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  （5）本公司报告期末对关联方的其他应付款余额如下表所示：

  单位：万元

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  （三）独立董事对关联交易发表的意见

  本公司独立董事认为，公司的关联交易履行了相关的审议程序，是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  七、董事、监事和高级管理人员

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