证券时报多媒体数字报

  （上接A30版）

八、发行人控股股东的简要情况

本公司的控股股东为正和投资。本次发行前正和投资直接持有本公司60.032%的股份，并通过其全资子公司通泰香港间接持有本公司29.568%的股份。正和投资成立于1996年9月17日，注册资本和实收资本均为5,000万元，注册地址为苏州高新区科创路18号，经营范围为投资及投资管理、资产管理。

本公司的实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人，分别持有本公司控股股东正和投资25%的股权。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益情况

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

在公司的资产结构中，流动资产是本公司资产最主要的组成部分，2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，本公司流动资产占总资产的比重分别为71.87%、74.33%、77.06%和75.51%。其中，货币资金、应收账款和存货是本公司流动资产的主要组成部分，2013年6月30日，上述三项资产占本公司流动资产的比重分别为10.09%、44.24%和41.49%，合计占流动资产的比重为95.83%。

本公司属于生产制造企业，生产经营所使用的房屋建筑物和土地使用权是公司非流动资产的主要组成部分。2013年6月30日，本公司固定资产和无形资产占非流动资产的比重分别为61.48%和14.62%，合计占非流动资产的比重为76.10%。

2、盈利能力分析

本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的营业收入分别为110,451.03万元、191,675.04万元、219,825.18万元和118,657.12万元。2010年境外销售订单开始逐步上升，2010年第四季度境外销售订单金额达到34,128万元。2011年、2012年和2013年1-6月，本公司境外销售订单继续保持良好的增长态势，同比增长分别为5.57%、25.66%和32.58%。

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司主营业务毛利率水平分别为37.27%、32.10%、37.74%和46.28%，与行业平均毛利率水平相比，保持在较高水平，主要原因是本公司的产品应用领域、产品结构和生产经营模式与上述公司存在差异。2011年度，本公司阀门产品的毛利率水平下降，主要是由于原材料成本上升以及人民币汇率升值两项因素导致。2012年度和2013年1-6月，本公司阀门产品的毛利率水平较上年度升幅较大，主要是受益于公司上调产品价格、原材料成本价格下降和公司推行标准化程序降低成本等因素。

3、现金流量分析

报告期内，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的经营活动产生的现金流量净额为分别为-2,818.83万元、5,525.46万元、44,267.07万元和8,185.71万元。

2010年度，本公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因包括：首先，受2008年以来订单金额下降的影响，2010年度公司营业收入与2009年度相比下降27.73%，由此导致经营活动现金流入金额大幅下降；其次，2010年公司订单数量恢复较快，公司采购原材料支付的现金以及与2009年相比大幅增加。2010年末，本公司存货账面价值与2009年末相比增加26,750.91万元，其中原材料和半成品增加21,287.16万元。

4、财务报告审计截止日后的经营状况

2013年7-9月，本公司实现营业收入61,414.51万元，较上年同期增长18.51%，归属于母公司股东的净利润为14,079.45万元，较上年同期增长62.35%。本公司净利润大幅上升的主要原因是公司毛利率水平由去年同期的41.97%增加至44.88%。总体上，2013年7-9月，本公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，废钢等主要原材料的采购价格仍处于低位运行。

2013年10-11月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要产品销售价格未进行调整，废钢等主要原材料的采购价格仍处于低位运行，阀门总产量、销量较上年同期有较大幅度增长，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

2013年度，本公司归属于母公司的净利润较2012年度预计增长50%-70%。最终数据将以经会计师审计的2013年度财务报表为准。

（五）最近三年股利分配情况

1、公司上市前利润分配政策

本公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、红股及法律法规允许的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、近三年的实际股利分配情况

2011年6月、2012年6月、2012年12月和2013年8月，经股东大会审议通过，本公司分别向股东分配利润7,700万元、10,500万元、5,390万元和24,570万元。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本公司2013年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

4、本次发行后的股利分配计划

本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（六）发行人控参股公司情况

第四节 募集资金运用

根据本公司第二届董事会第五次会议以及2013年第三次临时股东大会决议，本公司拟公开发行不超过12,000万股人民币普通股，其中公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有；公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

若公司公开发行新股实际募集资净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。

本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

本公司自成立以来，一直致力于工业阀门的设计、制造和销售。本次发行募集资金投资项目全部围绕本公司的主营业务和发展战略展开，用于扩大阀门现有产品的产能，完善阀门产品结构，保障阀门产品原材料供应。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一) 对石油天然气行业依赖度较高的风险

本公司以全球工业阀门市场中规模最大的石油天然气领域为切入点，历经多年发展，已在该领域拥有独特的竞争优势。本公司70%以上的产品最终应用于石油化工、油气管线等石油天然气相关行业，石油天然气行业的周期性波动对本公司产品销售具有重要影响。尽管本公司阀门产品在电力、化工等应用领域的比重逐步增加，且已经进入核电阀门的制造领域，但本公司在中短期内，石油天然气领域的阀门产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油天然气行业的周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。

(二) 市场竞争加剧的风险

国内阀门企业众多，市场集中度较低，2011年国内前五名阀门企业销售收入占全行业收入的比重仅为3.17%，前十名阀门企业销售收入占比也仅为4.87%，阀门市场特别是中低端阀门市场竞争较为激烈。另外，国际主要阀门制造商在高端阀门领域具有较强的竞争力。尽管本公司是中国领先的工业阀门制造商和出口商，是取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，与众多大型跨国企业集团建立起长期的合作关系，建立起了具有全球影响力的“纽威”自主品牌，但随着国内阀门企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识的不断增强，本公司可能面临更加激烈的市场竞争，影响本公司的盈利水平。

(三) 人民币升值产生的汇兑损失风险

本公司产品出口比重较大，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月出口收入占主营业务收入的比重分别为62.67%、64.72%、72.70%和59.56%。由于公司出口收入主要以美元、欧元结算，人民币兑美元、欧元等外币的升值将使本公司外币资产换算为人民币时的数额减小，产生汇兑损失，本公司以人民币币种反映的资产和收入将会减少。我国目前实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，2010年末和2011年末人民币兑美元的汇率分别比年初升值3.01%和5.11%。受人民币升值影响，本公司2010年度和2011年度形成的汇兑损失分别为668.45万元和1,039.15万元。如果人民币短期内出现大幅升值，而本公司又未能采取有效的措施减少汇兑损失，可能对本公司阀门产品的出口以及经营业绩产生不利影响。

(四) 应收账款形成坏账的风险

报告期内，本公司应收账款规模保持在较高的水平。截至2013年6月30日，本公司应收账款的账面净额为88,907.99万元，占流动资产和总资产的比例分别为44.24%和33.41%。虽然本公司账龄2年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例为94.54%，且很多客户为国内外石油天然气行业的大型企业集团或知名的经销商，具有良好的商业信誉，同时公司对出口贸易普遍实行信用证结算或购买出口信用保险，应收账款发生坏账损失的可能性较小，但一旦出现客户没有能力支付款项的情况，则本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。

(五) 存货跌价风险

报告期内，随着公司订单规模的增长，本公司原材料、半成品和产成品等存货的规模维持在较高水平。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司存货账面余额分别为65,916.77万元、82,145.35万元、82,793.08万元和86,411.84万元。本公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单对阀门产品的规格、标准的具体要求组织生产，同时，本公司根据销售预测情况，有计划地组织生产一定批量的通用阀门产品。

尽管本公司主要存货均有相对应的销售合同，出现存货跌价的风险较小，但如果客户订单无法执行，或者本公司生产的通用阀门产品无法及时销售，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。

(六) 净资产收益率下降的风险

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司按照归属于母公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为12.19%、20.71%、29.36%和18.75%。本次股票发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度的增长。鉴于本次募集资金投资项目的实施需要一定的建设期，且达到预期效益需要一定的时间，在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现出来之前，本公司可能面临净资产收益率下降的风险。

(七) 募集资金运用的风险

本次募集资金投资项目实施后，本公司将实现年产3.5万台大口径、特殊阀以及年产1万台（套）石油阀门及设备的新增产能，从而拓宽本公司的产品系列，提高公司为客户提供一揽子产品组合的能力。本公司已对上述募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，认为阀门行业良好的市场需求以及本公司强大的市场开拓能力和全球性、多层次的营销体系，有能力消化本次募集资金投资项目的新增产能。但如果全球经济或本公司阀门产品的相关行业出现重大不利变化，本公司募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。

另外，募集资金投资项目建成投产后，本公司每年将增加较多的固定资产折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。

(八) 所得税优惠政策变化风险

本公司自2004年8月以来被认定为高新技术企业，从2004年开始执行15%的企业所得税率，并于2008年9月按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）被重新认定为高新技术企业，继续执行15%的企业所得税率，认定有效期3年。2011年9月，本公司通过高新技术企业资格复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201132000203），有效期3年。

本公司之子公司吴江市东吴机械有限责任公司根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2010年9月17日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201032000183）被认定为高新技术企业，自2010年1月1日起执行15%的企业所得税率，认定有效期3年。目前，东吴机械已通过高新技术企业资格的复审，但尚未取得《高新技术企业证书》。

本公司之子公司纽威石油设备（苏州）有限公司根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2012年10月25日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232001043）被认定为高新技术企业，认定有效期3年。

如果本公司及子公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过复审，则将对本公司的税后利润产生负面影响。

(九) 控股股东的控制风险

本公司的控股股东为正和投资，实际控制人为王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人，以上四名自然人分别持有正和投资各25%的股权。本次发行前，本公司的控股股东正和投资直接持有本公司60.032%的股份，并通过其全资子公司通泰香港间接持有本公司29.568%的股份，合计持有本公司89.60%的股份。本次发行后，正和投资仍将继续拥有对本公司的绝对控股权。

虽然本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，正和投资及实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业务或活动。但实际控制人王保庆、陆斌、程章文和席超等四名自然人及正和投资仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。

(十) 公司规模快速扩张引起的管理风险

随着近年来业务规模的不断扩大，本公司经营业绩逐年大幅度提升。同时，公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但在本次发行后，本公司的资产规模将大幅增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。尽管公司主要管理层均有着相关行业的多年管理经验和较高的管理水平，但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，本公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

(十一) 贸易政策风险

目前，本公司主要出口地区或国家对进口阀门产品并没有设置特别的贸易障碍。本公司已取得主要出口地区或国家的大多数行业质量认证，不存在对某个国家或地区的过度依赖。但一些国家和地区在居高不下的失业率压力下，贸易保护主义有所抬头，未来如果采取贸易保护措施限制中国阀门进口，将给本公司的海外市场开拓带来一定的风险。

(十二) 出口退税率下调的风险

本公司阀门产品的出口收入比重较大，增值税退税率的变动将对本公司的经营业绩产生影响。由于外销收入在未来一定阶段仍将是本公司的主要收入来源，如果出口退税率下调，则本公司的营业利润将受到不利影响。

二、其他重要事项

（一）正在执行中的重大商务合同

1、销售合同

注：已到约定交货时间的合同因客户要求或工程进度原因尚未实际交货。

2、借款合同

注：上述借款合同均未提供第三方担保。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、发行时间安排

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。

苏州纽威阀门股份有限公司

2013年12月20日