证券时报多媒体数字报

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2013-030

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第五届董事会2013年第五次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会2013年第五次临时会议于2013年12月27日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以记名投票方式表决，本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于转让控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司90%股权的议案》；

  同意公司以8,194.02万元的价格向深圳信恒东方贸易有限公司转让控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司（以下简称“上海益凯”）90%的股权。

  转让后，公司将不再持有上海益凯的股权。

  本次转让控股子公司股权的有关内容详见本公司同日发布的《西水股份关于转让控股子公司90%股权的公告》（临2013-031 号）。

  表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2013年12月30日

  证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2013—031

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于转让控股子公司90%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  【重要内容提示】

  ◆交易简易内容：内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“公司”）将持有的上海益凯国腾信息科技有限公司（以下简称“上海益凯”）90%的股权转让给深圳信恒东方贸易有限公司（以下简称“深圳信恒”），转让价格为8,194.02万元。

  ◆本次交易不构成关联交易。

  ◆本次交易未构成重大资产重组。

  ◆交易实施不存在重大法律障碍。

  ◆本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  本公司将持有的上海益凯90%的股权转让给深圳信恒。本次交易价格是以上海益凯90%股权对应的经北京大正海地人资产评估有限公司以2013年11月30日为基准日评估后的资产净值为依据，经公司与深圳信恒协商，确定转让价格为8,194.02万元。转让完成后，公司将不再持有上海益凯的股权。

  本公司于2013 年12 月27 日召开第五届董事会2013年第五次临时会议，审议并一致通过了《关于公司转让控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司90%股权的议案》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  本公司与深圳信恒东方贸易有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易；亦本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方当事人情况介绍

  1、受让方基本情况介绍

  公司名称：深圳信恒东方贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  企业住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝一路23号文锦广场文安中心1706

  成立日期：2013年10月10日

  注册资本：人民币5000万元

  企业法人营业执照注册号：440301108082228

  法定代表人：孙英波

  经营范围：机电设备、按摩器材、汽车零配件、电子产品、五金产品的购销；企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

  2、股权结构

  ■

  3、主要财务状况

  因深圳信恒成立不足一年，按照上海证券交易所的相关规定，应披露其控股方的财务资料。

  截止2012 年12 月31 日，天津润水东方贸易有限公司未经审计资产总额为83.83万元，负债总额0万元，净资产83.83万元；2012年度实现主营业务收入0万元，净利润为-0.18万元。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  交易标的：上海益凯国腾信息科技有限公司90%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  注册资本：人民币8,800万元

  注册地址：上海市浦东新区昌里路335号303室

  法定代表人：陆倬敏

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年8月15日

  经营范围：计算机软、硬件及网络产品的研发、生产、销售，计算机软件、计算机应用技术、网络工程技术专业的“四技服务”，高科技产业的投资及投资管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。

  股权结构：上海益凯国腾信息科技有限公司系本公司控股子公司，本公司持有其90%的股权，上海德莱科技有限公司持有其10%的股权。

  2、公司的财务状况

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（和信审字【2013】 0039 号）审计，截止2013年11月30日，上海益凯总资产8,647.53 万元，负债总额为12.28 万元，净资产8,635.25万元，2013年1至11月份实现营业收入0万元，净利润708.54 万元。

  3、公司资产评估状况

  本次交易聘请具有从事证券业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对交易标的公司进行股东权益价值评估（大正海地人评报字【2013】第368B号），并以评估结果为依据确定交易价格，评估基准日为2013年11月30日。本次评估以资产基础法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。截至评估基准日，上海益凯股东全部权益账面价值为8,635.25万元，评估价值为9,104.47万元，评估增值469.22万元，增值率为5.43%。详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  就转让上海益凯股权事项，公司将与深圳信恒签署《股权转让协议》，主要内容为：

  1、交易标的：上海益凯国腾信息科技有限公司90%的股权。 转让方：内蒙古西水创业股份有限公司

  受让方：深圳信恒东方贸易有限公司

  2、交易价格：8,194.02万元

  3、定价依据：经公司与深圳信恒协商，本次交易价格是以上海益凯90%股权对应的经北京大正海地人资产评估有限公司以2013年11月30日为基准日评估后的资产净值为参考依据，确定转让价格为8,194.02万元。

  4、价款支付

  (1）协议生效后，深圳信恒应将购买价款的百分之五十（50%）的款项，即4,097.01万元人民币，支付至公司指定账户。

  (2）按照协议约定，深圳信恒在双方完成股权变更登记、过户等全部事项后的15日内，将转让价款剩余的百分之五十（50%）的款项，即4,097.01万元人民币支付至公司指定账户。

  5、交割

  在协议生效后的三（3）日内，协议各方进行交割。转让方、受让方进行标的公司的资产及管理权的移交，在交割日，由转让方、受让方委派代表人对标的公司的资产进行盘点移交，制作交结清单，并由参与交结各方签字确认。同时，进行标的控制权、管理权以及相关资料、印章、凭证等的移交。

  6、股权变更登记

  在协议生效、完成交割后，标的公司应向所属的工商登记部门申请办理本协议约定的股权转让的变更登记。

  7、协议的生效条款

  协议自各方履行完各自审批程序，并经法定代表人或授权代表签字，加盖公司印章之后成立。

  五、本次出售子公司股权的其他安排。

  本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次股权转让完成后，不会产生关联交易、同业竞争等情况；转让股权所得款项用于补充公司流动资金。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  近年来，公司IT业务比重低，运行成本高，业务逐步萎缩。根据公司整体发展战略，出售上海益凯资产有利于保证公司的整体效益。

  公司转让上海益凯股权，是在综合考虑投资成本、行业竞争现状以及经营现状的基础上作出的审慎决定，通过本次股权转让，有利于改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率，降低管理成本，有利于公司的长远发展。

  本次交易完成后，公司将不再持有上海益凯的股权，上海益凯不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为子公司上海益凯提供担保、委托理财等方面的情况。

  本次转让上海益凯90%股权，预计会给公司带来一定盈利，但由于对上海益凯投资规模所占公司资产比重较小，本次股权转让交易不会对公司的主营业务和盈利能力造成重大影响。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立意见；

  3、深圳信恒营业执照；

  4、审计报告；

  5、资产评估报告。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2013 年12 月30日