证券时报多媒体数字报

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—045

  浙江众合机电股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2013年12月24日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2013年12月31日上午9：30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事史烈先生、独立董事于宁先生、费忠新先生、姚强先生因出差以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议内容如下：

  一、审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》

  根据公司未来五年的发展战略，公司轨道交通业务将发展成为居国内行业领导地位的以自主信号系统为核心的轨道交通整体解决方案服务商；公司能源环保业务将发展成为国内细分行业居领导地位的在大气治理、固废处理及清洁能源领域基于专有技术或产品的营运商。为了更有效地实施既定战略，公司对两大核心业务实施整合，并相应调整组织结构，具体说明如下：

  1、组织结构调整：

  将浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称众合轨道）的业务平移到公司本级；同时，整合浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）相关轨道业务；对浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称网新机电）及公司本级的节能环保业务进行整合。

  新的组织结构如图所示：

  ■

  2、公司内部组织机构调整如下：

  （1）公司新设十个部门，分别为：营销中心、信号系统事业一部、信号系统事业二部、AFC系统事业部、运营管理中心、供应链管理中心、质量管理部、安全管理部、信息技术部、法务部；

  （2）原轨道交通事业部更名为市场及业务发展部；。

  原财务部更名为财务中心；

  原金融服务部更名为资金管理部，作为二级部门，纳入财务中心管理。

  原审计法务部改名为内部审计部；

  撤销能源环保事业部；

  表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《关于免去张殷先生公司执行总裁职务的议案》

  表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。（按规定关联董事张殷先生予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

  三、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》

  根据公司未来五年的发展战略，公司轨道交通业务将发展成为居国内行业领导地位的以自主信号系统为核心的轨道交通整体解决方案服务商；公司能源环保业务将发展成为国内细分行业居领导地位的在大气治理、固废处理及清洁能源领域基于专有技术或产品的营运商。经研究，公司新聘、调整部分高管，具体如下：

  1、新聘邵行先生为公司高级副总裁；

  2、新聘金晶女士为公司副总裁；

  3、原任副总裁王国平先生升任公司高级副总裁；

  4、原任财务总监江向阳女士升任公司副总裁兼财务总监。

  上述高管的任期自此次会议审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

  公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民就此事发表了独立意见，同意上述聘任。

  同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  新聘高管个人简历：

  1、邵行，男，生于1964年11月，浙江大学硕士学位，高级工程师。历任IFS（中国）公司中国区销售总监，杭州创业软件有限公司副总经理，北京北大方正电子有限公司副总裁，浙江浙大网新集团有限公司副总裁，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总裁。2013年1月起任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总裁。

  邵行先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、金晶，女，生于1967年11月，上海同济大学本科，高级工程师、全国工程总承包项目经理，曾就职于广东省电力设计研究院，2004年起历任浙江浙大网新机电工程有限公司设计中心总经理、生产体系分管副总裁，现任浙江浙大网新机电工程有限公司常务副总裁。

  金晶女士通过公司股权激励持有本公司股份50万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  四、审议通过了《关于拟收购“网新智能”股权的议案》

  公司拟收购关联公司——网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）参股公司——浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）91.00%的股权。

  网新智能成立于2010年9月8日，公司注册资本为21,978,022元，经营范围为技术开发、技术服务、智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成。股权结构如下：浙江网新技术有限公司59.15%、杭州清林投资咨询有限公司22.75%、关联公司网新创新9.10%，杭州杭商宝石创业投资合伙企业9%。该公司目前主要从事高速列车智能化系统开发，已取得阶段性成果。为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司董事会授权公司经营层就收购股权开展财务审计、资产评估等相关前期工作，再报董事会审议批准后，具体操作本次股权转让事宜。本次拟收购除杭州杭商宝石创业投资合伙企业所持9%股权外的其他91%股权。收购完成后网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  网新智能系网新创新参股公司，网新创新系本公司母公司浙江浙大网新集团有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3 条第（二）项的规定网新智能为本公司的关联法人。3 名关联董事赵建、史烈、潘丽春需回避表决。

  公司将根据本次股权转让的相关进程持续履行信息披露义务。

  表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。（按规定关联董事赵建先生、史烈先生、潘丽春女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

  五、审议通过了《关于拟收购“网新中控”股权的议案》

  公司拟收购关联公司——网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）下属子公司——浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”） 75%的股权。

  网新中控成立于2010年6月3日，注册资本为8000万元人民币，经营范围为铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务；智能安全技术的研发及技术服务；智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务、工程技术服务；计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、生产、销售；电子信息技术及电气自动化装备的研究、开发、服务及技术转让；产品的进出口业务。股权结构如下：关联公司网新创新38.25%、浙江中控研究院有限公司29.25%、杭州杭商宝石创业投资合伙企业25%、赵鸿鸣7.5%。该公司目前主要从事基于引进德国技术的安全计算机平台的轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司董事会授权公司经营层就收购股权开展财务审计、资产评估等相关前期工作。再报董事会审议批准后，具体操作本次股权转让事宜。本次拟收购除杭州杭商宝石创业投资合伙企业所持25%股权外的其他75%股权。收购完成后网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  网新创新系本公司母公司浙江浙大网新集团有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3 条第（二）项的规定网新中控为本公司的关联法人。3 名关联董事赵建、史烈、潘丽春需回避表决。

  公司将根据本次股权转让的相关进程持续履行信息披露义务。

  表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。（按规定关联董事赵建先生、史烈先生、潘丽春女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

  六、审议通过了《关于授权黄尚平先生代表公司参与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议的议案》

  详见同日公告的临2013-047《浙江众合机电股份有限公司关于与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议风险提示性公告》。

  同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司董事会

  二0一三年十二月三十一日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—046

  浙江众合机电股份有限公司

  关于执行总裁辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事兼执行总裁林毅先生的书面辞职报告。林毅先生因个人原因申请辞去所担任的本公司执行总裁职务，辞职后林毅先生除继续履行董事职务以外，不再担任本公司其他职务。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，林毅先生的书面辞职自董事会收到之日起生效。

  公司感谢林毅先生在任职期间对公司发展做出的贡献。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日

  证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—047

  浙江众合机电股份有限公司

  关于与保加利亚项目最终决算的谈判

  并签署谅解协议风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于授权黄尚平先生代表公司参与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议的议案》。

  一、概况

  浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）原是本公司股东——浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）控股子公司。2008年4月，本公司三届董事会第十二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过了向浙大网新非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机电100%的股权；同月，浙大网新五届董事会第二十二次会议及公司2008年第一次临时股东大会审议通过将控股子公司网新机电100%的股权置换成本公司的股权。为了避免上述股权转让的过渡期间与网新机电之间的关联交易与同业竞争问题， 2008 年 8 月 18 日，公司与网新集团、网新机电三方签订了《关于脱硫业务承接、转让的框架协议》 。协议约定如网新机电因资质及平台不够承接项目时，网新集团同意以集团名义承接相关业务，并在项目法律许可的范围内将相关业务转让给网新机电。由于 ME2 电厂招标对投标者的资质要求十分严格，因此本次投标采用了联合投标的形式，本次项目将采用 IDRECO 公司的脱硫技术。签订正式合同后，网新集团将以分包协议的形式，将设计、采购和建设脱硫装置的相关业务分包给网新机电（具体内容详见2008年11月13日，浙大网新，编号2008-023，《浙大网新科技股份有限公司重大项目中标公告》；2008年12月16日，浙大网新，编号2008-025，《浙大网新科技股份有限公司重大合同公告》）

  2009年4月，本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监会有条件通过。同月，原由浙大网新持有的网新机电的股权归本公司所有，网新机电为本公司的全资子公司。

  保加利亚项目是本公司全资子公司——浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）实施海外战略的主要项目。

  2008年12月，本公司母公司—浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团” ）与意大利IDRECO公司组成意大利“Idreсo - Insigma”联合体，与保加利亚马里查东二热电厂和保加利亚环境和水资源部正式签订了《马里查东二热电厂 5、6 号机组的烟气脱硫施工项目总承包协议》。该项目标的金额为 85,632,402.70 欧元。该项目由网新集团与IDRECO联合执行，网新集团为本项目联合体的领导方，公司全资子公司网新机电为本项目的具体实施方。

  网新机电的合同份额38,982,186欧元，截止目前，已确认合同收入38,953,533.35欧元，已收到合同款15,261,365.08欧元，未收合同款23,692,168.27欧元。

  项目已于2012年8月30日交付，但因项目工期延误索赔、意大利IDRECO公司单方退出联合体及发包方管理机构人事更替等原因，合同款迟迟未能到位。为减少损失，网新集团于2013年12月承接了联合体的所有权利义务。基于目前的初步谈判结果，因互相索赔，联合体的合同应收款将被扣减约560万欧元，保加利亚NERGOREMONT HOLDING公司的合同份额将追加约800万欧元，再扣减联合体费用超支约400万欧元，网新机电公司预计最终损失合同应收款1,760万欧元。

  二、对公司的影响

  1、该事宜的履行对公司业务的影响

  目前公司的脱硫环保业务主要在中国境内开展业务，保加利亚项目是唯一尚未结算完毕的海外项目，该项目的最终履行结果如何不会对公司的后续环保业务的开展有实质性的影响。

  2、该事宜的履行对公司2013年度经营成果的影响：

  根据目前谈判的初步结果判断，该项目最终决算将会造成公司2013年度出现重大亏损，具体亏损数额将依据监管部门的相关规定于2014年1月31日前在公司的预亏公告中予以披露。

  三、风险提示

  该事宜公司决定授权黄尚平先生代表公司参与保加利亚项目最终决算的谈判并签署我方最终取得谅解协议。但具体实施进度和内容等尚待进一步落实和确定，故该事项存在一定的不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，结合目该事宜实际进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日

  浙江众合机电股份有限公司

  独立董事关于聘任高管的意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”）的独立董事，对公司2013年12月31日召开的众合机电第五届董事会第十二次会议讨论的关于公司高管人员调整的议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

  1、我们同意众合机电第五届董事会聘任邵行先生为公司高级副总裁，金晶女士为公司副总裁；

  2、我们同意原任副总裁王国平先生升任公司高级副总裁；原任公司财务总监江向阳女士升任公司副总裁兼财务总监。

  3、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  独立董事签字：

  于宁 费忠新

  贾利民 姚 强

  浙江众合机电股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日