证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-108

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2013年12月25日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第十次会议通知。会议于2013年12月30日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，亲自参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：

  一、审议通过了《关于确认公司若干房产为以出租为目的持有型物业的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  按照公司商业地产发展战略，以及《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的有关规定，董事会同意公司确认以下房产为以出租为目的的持有型物业：

  1、公司所属惠东县康宏发展有限公司负责开发建设并持有的中航巽寮湾花园项目商铺：该商铺位于广东省惠州市惠东县巽寮湾滨海旅游度假区北区，计容积率的规划建筑面积约为5,791平方米，计划总投资约为人民币5,674万元。目前该商铺工程形象进度已完成95%，预计将于2014年6月达到投入使用的条件。上述关于商铺的规划数据、投入使用时间等均为当前计划，可能根据项目开发建设进度有所调整，以商铺正式投入使用时的实际情况为准。

  2、公司所属赣州中航置业有限公司负责开发建设并持有的中航公元城项目幼儿园：该幼儿园位于江西省赣州市登峰大道36号，计容积率的规划建筑面积约为2,368.96平方米，计划总投资约为人民币1,407万元。目前该幼儿园工程形象进度已完成95%，预计将于2014年9月达到投入使用的条件。上述关于幼儿园的规划数据、投入使用时间等均为当前计划，可能根据项目开发建设进度有所调整，以幼儿园正式投入使用时的实际情况为准。

  3、公司所属九江中航城地产开发有限公司负责开发建设并持有的九江中航城项目购物中心：该购物中心位于江西省九江市长虹西大道和长江大道交汇处西北角，计容积率的规划建筑面积约为9.2万平方米，计划总投资约为人民币8.65亿元。目前该购物中心工程形象进度已完成25%，预计将于2014年12月达到投入使用的条件。上述关于购物中心的规划数据、投入使用时间等均为当前计划，可能根据项目开发建设进度有所调整，以购物中心正式投入使用时的实际情况为准。

  前述房产作为以出租为目的的持有型物业后，公司将严格依据《企业会计准则第3号---投资性房地产》和《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的有关规定进行会计处理。前述房产正式投入使用时，公司将聘请外部独立第三方专业评估机构对其公允价值进行科学、合理评估，将其公允价值与自行建造时发生的实际成本之间的差额计入当期损益。

  二、审议通过了《关于向岳阳建桥投资置业有限公司增资的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳阳建桥”）是公司的全资子公司，注册资本为10,666.7万元人民币。为满足岳阳建桥所开发的中航翡翠湾项目资金需求，保证该项目后续开发工作顺利进行，董事会同意公司对岳阳建桥增资人民币4,000万元。本次增资完成后，岳阳建桥注册资本将增至14,666.7万元人民币，公司持股比例仍为100%。

  本次增资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向岳阳建桥投资置业有限公司增资的公告》（编号：2013-109）。

  三、审议通过了《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款不超过人民币陆亿元整（RMB600,000,000.00元），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金。公司需支付给关联方中航信托的贷款利息为预计不超过人民币9,000万元。公司根据实际用款需求可指定下属控股企业，与中航信托签订前述贷款合同。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本次公司向中航信托申请信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展，对公司的生产经营产生积极的影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十次会议做出的审议通过《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

  本次融资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》（公告编号：2013-110）。

  四、审议通过了《关于向银行申请人民币授信的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信额度人民币叁亿元整，期限壹年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保，并追加公司下属企业新疆中航投资有限公司名下的住宅用地乌国用（2004）第0008856号土地提供抵押担保。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月三十一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-109

  中航地产股份有限公司

  关于向岳阳建桥投资置业有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资事项概述

  岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳阳建桥”）是公司的全资子公司，注册资本为人民币10,666.7万元。为满足岳阳建桥所开发的中航翡翠湾项目资金需求，保证该项目后续开发工作顺利进行，公司拟对岳阳建桥增资人民币4,000万元。本次增资完成后，岳阳建桥注册资本将增至14,666.7万元人民币，公司持股比例仍为100%。

  2013年12月30日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向岳阳建桥投资置业有限公司增资的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  本次增资事项不构成公司关联交易，无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  二、被增资方基本情况

  1、岳阳建桥成立于2007年1月31日，注册号430600000000699，注册资本为10,666.7万元，注册地址为岳阳市经济开发区通海南路宜家花都小区B栋四楼，法定代表人为沈青川，经营范围是：凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；旅游产品开发。

  2、与公司的股权关系：岳阳建桥是公司的全资子公司。

  3、岳阳建桥负责岳阳市经济技术开发区中航翡翠湾项目后续开发经营工作。目前项目正处于施工建设阶段。

  4、岳阳建桥最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  三、本次增资对公司的影响

  实施本次增资将增加岳阳建桥的自有资金比例，提高该项目的开发资金配套能力，有利于解决项目后续开发投入资金缺口，推进项目的建设进度，为公司未来提供新的利润增长点。

  四、备查文件

  第七届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月三十一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-110

  中航地产股份有限公司

  关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，公司拟向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款不超过人民币陆亿元整（RMB600,000,000.00元），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，公司需支付给关联方中航信托的贷款利息为预计不超过人民币9,000万元。公司根据实际用款需求可指定下属控股企业，与中航信托签订前述贷款合同。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

  2013年12月30日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次融资事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  二、交易双方情况介绍

  （一）中航信托股份有限公司

  1、中航信托成立于2009年12月28日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24-25层，法定代表人为朱幼林，注册资本为人民币150,000.5万元，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  2、中航信托股东情况：

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  3、中航信托最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2012年12月31日，中航信托经审计的总资产为274,907万元，净资产为244,930万元；实现营业收入128,840万元，净利润63,153万元。

  截至2013年9月30日，中航信托未经审计的总资产为354,334万元，净资产为310,232万元；实现营业收入115,490万元，净利润65,302万元。

  4、关联关系图：

  本次交易中涉及的关联方中航信托与公司的关联关系如下图：

  ■

  （二）公司根据实际用款需求可指定下属控股企业，与中航信托签订前述贷款合同，贷款人目前无法确定。公司将在实际签订贷款合同后，严格按照深交所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及标的为公司向关联方中航信托支付的信托贷款利息，预计为不超过人民币9,000万元。

  四、交易的定价政策及依据

  本次收取的信托贷款利息符合信托收费的一般标准。

  五、拟签订的合同主要内容

  （一）签约方：

  贷款人：中航地产股份有限公司

  借款人：中航信托股份有限公司

  （二）协议主要内容：

  1、贷款金额：人民币陆亿元整（RMB600,000,000.00元）。

  2、贷款用途：贷款将用于贷款人下属项目的装修、运营及补充流动资金。

  3、贷款期限：二年期。

  4、贷款利息：预计不超过人民币9,000万元。

  5、计息：贷款利息自贷款转存到贷款人账户之日起计算。

  6、结息：按季结息，结息日固定为每季末月的第20日。

  7、担保方式：由中国航空技术深圳有限公司为贷款人在本合同项下的贷款提供无限连带责任保证担保。

  8、合同的生效及期限

  （1）本合同经借款人法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖章或合同专用章及贷款人法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章后生效。

  （2）本合同的有效期为自本合同生效之日起至贷款人将本合同项下债务偿还完毕之日止。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，将满足公司正常经营资金需要，有利于项目顺利推进，增强竞争能力，防范经营风险，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  七、2013年初至披露日公司与中航信托累计发生的关联交易情况

  2013年初至披露日，公司与中航信托累计已发生的关联交易金额为9,144.35万元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为： 本次公司向中航信托申请信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展，对公司的生产经营产生积极的影响；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十次会议做出的审议通过《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第十次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月三十一日