证券时报多媒体数字报

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-004

  深圳科士达科技股份有限公司

  关于坏账核销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科士达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月31日召开了公司第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于坏账核销的议案》，具体内容公告如下：

  一、核销坏账概况

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司财务管理的相关规定要求，公司遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止2013年11月30日已全额计提坏账准备的应收账款5笔，合计金额人民币855,724.34元进行核销。

  本次核销的应收账款是历年积存，应收账款账龄均为5年以上，经公司全力追讨，确认已无法收回，拟核销的应收账款已全额计提减值准备，且核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

  二、本次核销坏账对公司的影响

  公司本次核销的坏账，以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司2013年度损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、独立董事意见

  1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；

  2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述坏账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；

  3、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  作为公司独立董事，我们同意上述处置方案。

  四、监事会意见

  监事会经审议认为，公司对坏账的计提符合相关法规及财务制度的规定，本次拟核销的坏账总计855,724.34元，已全额计提坏账准备，核销后不会对公司2013年度利润产生影响，核销的坏账款项所涉及的债务人均不涉及公司关联单位和关联人，不存在损害公司和股东利益的行为；公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。同意公司本次坏账核销事项，并建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月二日

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-005

  深圳科士达科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2014年1月2日（星期四）开市起复牌。

  深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司事项，经公司董事会向深圳证券交易所提交股票停牌申请后，于2013年12月28日披露了《停牌公告》，公司股票自2013年12月30日开市起停牌。

  2013年12月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的议案》,以上事项公司已于2014年1月2日在指定信息披露媒体进行了公告。

  鉴于相关事宜已对外披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年1月2日（星期四）开市起复牌。

  敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月二日

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-001

  深圳科士达科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2014年1月2日（星期四）开市起复牌。

  深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2013年12月27日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2013年12月31日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的议案》。

  根据公司的发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金6,000万元增资协鑫动力新材料（盐城）有限公司（以下简称“协鑫盐城”）取得该公司65%的股权。此次增资之前，公司不持有协鑫盐城股权，本次增资完成之后，公司将持有协鑫盐城65%的股权，协鑫盐城将成为公司控股子公司。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额在董事会决策授权范围内，无需经股东大会批准。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  董事会授权公司管理层按照法定程序办理相关手续。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的公告》详见2014年1月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司2014年1月2日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于坏账核销的议案》。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司财务管理的相关规定要求，公司遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止2013年11月30日已全额计提坏账准备的应收账款5笔，合计金额人民币855,724.34元进行核销。

  本次核销的应收账款是历年积存，应收账款账龄均为5年以上，经公司全力追讨，确认已无法收回，拟核销的应收账款已全额计提减值准备，且核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

  监事会对以上事项进行了审议并发表意见如下：公司对坏账的计提符合相关法规及财务制度的规定，本次拟核销的坏账总计855,724.34元，已全额计提坏账准备，核销后不会对公司2013年度利润产生影响，核销的坏账款项所涉及的债务人均不涉及公司关联单位和关联人，不存在损害公司和股东利益的行为；公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。同意公司本次坏账核销事项，并建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  《关于坏账核销的公告》详见2014年1月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司2014年1月2日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二日

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-002

  深圳科士达科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2013年12月27日以电话、电子邮件方式发出，会议于2013年12月31日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的议案》。

  经审议，监事会认为：董事会提出的使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额在董事会决策授权范围内，无需经股东大会批准。董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、有效；交易客观合理，符合市场规则、符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中、小股东利益的情形，因此同意公司增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司。

  《关于使用自有资金增资控股协鑫动力新材料（盐城）有限公司的公告》详见2014年1月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于坏账核销的议案》。

  监事会经审议认为，公司对坏账的计提符合相关法规及财务制度的规定，本次拟核销的坏账总计855,724.34元，已全额计提坏账准备，核销后不会对公司2013年度利润产生影响，核销的坏账款项所涉及的债务人均不涉及公司关联单位和关联人，不存在损害公司和股东利益的行为；公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。同意公司本次坏账核销事项，并建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。

  《关于坏账核销的公告》详见2014年1月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  监事会

  二○一四年一月二日

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-003

  深圳科士达科技股份有限公司

  关于使用自有资金增资控股协鑫动力

  新材料（盐城）有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票于2014年1月2日（星期四）开市起复牌。

  2、《关于协鑫动力新材料（盐城）有限公司的增资协议》自各方签字盖章，并经深圳科士达科技股份有限公司董事会、协鑫动力科技控股有限公司董事会分别作出同意以上协议的董事会决议，以及协议所述本次增资扩股事宜获得有权部门（即：中华人民共和国主管外商投资的商务主管部门--商务局/商务委等）的批准后即时生效。

  一、对外投资概述

  根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金6,000万元增资协鑫动力新材料（盐城）有限公司（以下简称“协鑫盐城”）取得该公司65%的股权，并于2013年12月28日在南京与协鑫动力科技控股有限公司（以下简称“协鑫动力”）、协鑫盐城共同签订了《关于协鑫动力新材料（盐城）有限公司的增资协议》。此次增资之前，公司不持有协鑫盐城股权，本次增资完成之后，公司将持有协鑫盐城65%的股权，协鑫盐城将成为公司控股子公司。协鑫盐城由原来的外商独资企业变更为中外合资企业。

  本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  上述事项已经公司第三届董事会第二次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过，并经第三届监事会第二次会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  协议主体一

  协鑫动力科技控股有限公司系一家于2010年12月30日在香港成立的有限公司，现持有编号为1546067的《公司注册证书》，注册地址为香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场17楼1703B-1706室。

  协议主体二

  详见“投资标的的基本情况”

  2、相互关系及产权结构

  公司与协鑫动力、协鑫盐城无关联关系；协鑫盐城为协鑫动力的全资子公司。

  产权及控制关系情况：

  ■

  三、投资标的的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：协鑫动力新材料（盐城）有限公司

  注册资本：港币2,670万元（折人民币2,172.045万元）

  注册地址：江苏省盐城经济技术开发区松江路18号823室

  法定代表人：胡晓艳

  经营范围：锂离子电池用正极材料、负极材料制造，相关生产设备安装及锂离子电池生产技术服务，锂离子电池及模组的销售、租赁及商品进出口贸易。

  2、协鑫盐城及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

  3、出资方式：协鑫盐城审计基准日（2013年11月30日）经审计的账面净资产为2,067.54万元，经协商确认并同意，协鑫盐城现有全部股权的估值为3,230万元。本次增资后协鑫动力持有协鑫盐城的股权比例为35%，公司以自有资金向协鑫盐城单方面增资人民币6,000万元，持有协鑫盐城的股权比例为65%。

  原股东协鑫动力放弃对本次增资的优先权。

  4、增资前后股权结构

  ■

  5、投资标的经营情况及最近一年又一期的主要财务指标

  经营情况概述：

  自公司成立以来，协鑫盐城共签订了总金额为4,000余万元的电芯、电池模组和系统的销售及租赁合同，采用自有核心电池技术，外包代工生产电芯数量60余万颗；此阶段的市场开发方向以电动汽车为主，公司成功开发了申沃客车、金龙客车、国家电网江苏省电力公司、赛普电动汽车、东投新能源等客户；同时，公司还开发了诸如南瑞继保等储能电池系统客户，积累一定的储能系统技术和经验。随着储能系统集成能力的进一步提升，将逐步开拓国家电网、南方电网、保利协鑫能源控股等其他战略型客户。

  最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：元

  ■

  以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所审计。

  6、公司专利情况

  截至2013年10月11日，协鑫盐城拥有如下专利权：

  ■

  截至2013年10月11日，协鑫盐城拥有如下专利的申请权：

  ■

  截至2013年10月11日，协鑫盐城共计申请专利45项，其中已经授权29项（包括发明专利1项，实用新型专利28项）、正在受理16项。

  四、增资协议的主要内容

  1、协议各方

  甲方：深圳科士达科技股份有限公司

  乙方：协鑫动力科技控股有限公司

  丙方：协鑫动力新材料（盐城）有限公司

  2、投资金额和支付方式

  协鑫盐城审计基准日经审计的账面净资产为2,067.54万元，经协商确认并同意，协鑫盐城现有全部股权的估值为3,230万元。公司将以自有资金现金形式向协鑫盐城单方面增资人民币6,000万元，在完成本次增资扩股工商变更登记后，公司占协鑫盐城的股权比例为65%，协鑫动力占协鑫盐城的股权比例为35%。

  约定先决条件全部完成的情况下，公司应于协议签署之日起三个月（90天）内将全部增资款人民币6,000万元支付至协鑫盐城指定的验资账户。

  公司对协鑫盐城的增资款应当用于协鑫盐城正常经营需求，不得作其他用途。

  3、标的公司董事会和管理人员的组成安排

  本次增资完成后，协鑫盐城的董事会由3名董事组成，其中2名由公司委派。协鑫盐城的董事长由公司委派的董事担任，总经理和财务总监等高级管理人员可由公司及/或协鑫动力提名，并经董事会聘任。

  4、违约条款、合同的生效条件和生效时间

  协议各方同意，除协议另有约定外，对单次违反协议中约定的陈述与保证义务的，造成守约方单次直接损失超过10万元或累计直接损失超过人民币50万元的，由违约方向守约方赔偿相应单次或累计直接损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本协议的权利。

  协议自各方签字盖章，并经公司董事会、协鑫动力董事会分别作出同意以上协议的董事会决议，以及协议所述本次增资扩股事宜获得有权部门（即：中华人民共和国主管外商投资的商务主管部门--商务局/商务委等）的批准后即时生效。

  协议对协议各方均有约束力。除非经协议各方书面同意并取得相关批准、同意，本协议的权利义务不得全部或部分转让。

  5、其他条款

  增资后，协鑫动力将协助公司，对接公司与协鑫动力所属的协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）的产品需求，同等条件下，协鑫集团或其下属子公司优先采购公司及协鑫盐城生产销售的各类产品，包括但不限于光伏逆变器、不间断电源、电池储能系统、电动汽车充电系统、新能源控制器等。增资后，由公司协助协鑫集团或其下属子公司开发的新能源相关项目（新能源电站、新能源汽车运营项目等），将优先采用公司和协鑫盐城产品。关于产品采购的具体条件，则应由双方与协鑫集团下属子公司另行具体协商且签署相关协议。如由于项目开发过程中协鑫集团及其下属子公司的重要合作伙伴坚持提供某类协鑫动力已有产品，与本条前述内容发生冲突的，在协鑫动力同意代工的情况下，应优先介绍协鑫动力为合作伙伴按合理代工价格进行代工。在协鑫盐城经营管理层认为某产品需要采用协鑫品牌时，协鑫动力将帮助协鑫盐城协调协鑫集团，经协鑫集团书面许可后，由协鑫盐城使用协鑫品牌。

  公司将不断研发新技术和新产品，以更高性价比的产品不断提高协鑫动力所属协鑫集团或其下属子公司的投资回报或使用效益，并将在现有的遍布全国的45家销售及售后网点、欧洲、东南亚、非洲及美洲代理商体系的基础上，不断完善国内及海外的市场开发和售后服务网络，配合协鑫集团及其下属子公司在分布式新能源领域及新能源汽车服务领域的投资和发展，并不断提升自身项目开发能力，在电站项目开发方面争取为协鑫集团及其下属子公司带来海内外资源。公司将不断提高运营管理能力，在协鑫集团及其下属子公司或其合作伙伴需要其代工且自身产能安排允许时，给予最优惠的代工价格，并保证产品质量。

  6、定价政策说明

  根据审计报告，协鑫盐城截止2013年11月30日的净资产为2,067.54万元。由于协鑫盐城在成立之初以研发及市场开发为重心，在生产设备及资产方面的投入较小，经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑其技术实力、销售渠道、未来业绩增长预期等方面的优势，经充分协商，对协鑫盐城现有净资产估值3,230万元。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  公司本次以自有资金对协鑫盐城进行增资的主要目的：

  储能、新能源汽车是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于加快发展阶段，具有广阔的发展前景。协鑫盐城经过3年的运营，成功开发了国网电动大巴及服务车换电项目，积累了一定的汽车企业及能源企业资源。公司作为国内电力电子控制领域的领先企业，在电力电子及其控制方面有较大的技术优势。而且，公司在光伏逆变器、风电变流器、储能电力电子控制器等产品的技术、供应链及制造平台方面有协同效应。通过此次增资控股，可以使公司提前进入储能以及新能源汽车相关配套产品等领域，加快公司延伸产业布局和发展的步伐。

  此外，协鑫盐城原来有部分的电网领域及汽车行业的客户基础，尤其是协鑫盐城的原股东协鑫动力所隶属的协鑫集团是一家传统能源及新能源领域的全球领军企业，在全国各地拥有诸多火力发电、天然气分布式能源、风电及光伏电站，以及许多先进能源材料制造业设施，其自身对各类太阳能逆变器、储能系统、不间断电源等有较大的需求潜力。公司此次增资控股其下属公司协鑫盐城，除了能发挥协鑫盐城原有的客户方面的协同效应外，还将进一步密切与协鑫集团的合作关系，有利于拓展公司的光伏逆变器以及不间断电源等业务。

  2、存在的风险

  （1）政府扶持政策变化风险

  现阶段储能、新能源发电及新能源汽车相关行业的发展需要政府扶持政策的支持，但扶持政策均由各国政府自行制定。尽管全球节能减排的趋势不变，但如果各国政府相关扶持政策不及预期或发生重大不利变化，将影响储能及相关行业的发展，并对公司的经营业绩产生影响。

  （2）技术风险

  储能相关产业技术含量高并涉及电力电子、通信、信息、控制、电池等多个领域，需要不断跟踪新技术的相关进展，增加技术储备，同时力争保持技术产品的领先性和前瞻性。如果公司未来不能够合理、持续地加大技术投入，或不能够有效的把握行业和技术走向，无法适时开发出高质量、符合客户市场需求的产品，将对公司市场竞争能力和盈利能力产生不利影响。

  （3）市场竞争风险

  虽然全球储能以及新能源汽车相关行业处于发展初期，随着各国扶持力度加大，将会有越来越多的企业也试图进入，公司在这个市场领域面临的竞争必将日趋激烈。竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对公司的市场竞争产生不利影响。

  （4）收购整合风险

  本次交易完成后，协鑫盐城将成为本公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与协鑫盐城仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。如果整合效果不明显，将导致合资公司经营管理效率降低，从而影响合资公司的长远发展。

  3、对公司未来的影响

  公司通过增资协鑫盐城的方式，丰富了公司储能和新能源领域的产品结构，并巩固了公司在该领域的技术和市场基础，进一步完善了公司在储能、新能源领域的产业布局，提升了公司在该领域的综合竞争力。此外，公司与合作方的控股股东协鑫集团在现有业务上有紧密合作，通过这次合作，将进一步扩大双方合作的范围，对现有业务的增长具有较大的推动作用。

  公司本次增资的资金来源为自有资金且金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、《公司第三届董事会第二次会议决议》

  2、《公司第三届监事会第二次会议决议》

  3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

  4、《关于协鑫动力新材料（盐城）有限公司的增资协议》

  5、《审计报告》

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二日