证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于2013年12月31日与品牌中国集团有限公司（以下简称"品牌中国"，Branding China Group Limited ）、方彬、范幼元签订了《有关认购及买卖Branding China Group Limited 品牌中国集团有限公司股份的备忘录》（以下简称"备忘录"）。现将有关情况公告如下：

  一、交易对方和交易标的简介

  （一）品牌中国

  品牌中国为本次交易的交易对方之一，也是本次交易的交易标的公司。

  品牌中国是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其注册地址为Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。该公司目前于香港联合交易所有限公司（以下简称"联交所"）创业板上市，上市代码：08219。品牌中国董事局主席为方彬先生，注册股本为246,810,194股。

  品牌中国主营业务为品牌营销服务，是一家以数字营销为特色的一站式品牌增值服务商。品牌中国以知名及高价值消费品牌为服务对象，为客户提供包括广告传播、公关传播及活动营销在内的一站式整合营销传播服务，现有客户包括汽车、家居及金融行业品牌。其服务紧密围绕客户需求，并以多元化媒体网络及服务资源为支撑，其中包括报纸、杂志、网络、手机、户外等各类媒体以及各类活动场地等。尤其注重将数字媒体与广告、公关及活动营销业务相结合，开创了品牌增值服务新模式。

  品牌中国实际控制人为自然人方彬先生，其通过立达国际有限公司（LAPTA INTERNATIONAL LIMITED）持有品牌中国11,250万股，持股比例为45.58%。

  品牌中国相关信息在联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上披露。

  （二）方彬

  方彬先生为中国公民，住址为上海市漕宝路。方彬先生为品牌中国董事会主席、执行董事及实际控制人，其通过立达国际有限公司（LAPTA INTERNATIONAL LIMITED）持有品牌中国11,250万股，持股比例约45.58%。

  （三）范幼元

  范幼元先生为香港居民，住址为香港跑马地乐活道18号。范幼元先生为品牌中国非执行董事，其通过合鲸资本控股有限公司（Whales Capital Holdings Limited）持有品牌中国1,950万股，持股比例约7.90%。合鲸资本控股有限公司由大正国际控股有限公司全资拥有，而范幼元先生拥有大正国际控股有限公司全部权益。

  品牌中国、方彬先生和范幼元先生均为与本公司无关联的独立第三方，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、备忘录主要内容

  本公司于2013年12月31日与品牌中国、方彬、范幼元签订的备忘录主要内容如下：

  1．签订备忘录的各方：

  （1）本公司：即认购方；

  （2）品牌中国；

  （3）方彬；

  （4）范幼元。方彬及/或范幼元合称为「现有股东」。

  2．认购及买卖股份

  （1）在本备忘录条款及条件的规限下，认购方(或其指定的控股子公司)将以现金认购若干股每股面值港币0.01元、并在所有方面与品牌中国已发行股份相同之普通股股份。认购股份的股份数目将由认购方及品牌中国进一步协商确定。

  （2）在本备忘录条款及条件的规限下，现有股东将向认购方(或其指定的控股子公司)、而认购方(或其指定的控股子公司)将向现有股东买入若干股并无任何产权负担的每股面值港币0.01元之普通股股份。出售股份的股份数目将由认购方及现有股东进一步协商确定。

  （3）在本备忘录条款及条件的规限下，认购方(或其指定的控股子公司)将于完成认购及完成买卖后持有不超过品牌中国配发及发行认购股份后已发行总股本之25.02%。

  3．交易价格

  本备忘录条款及条件的规限下，认购方(或其指定的控股子公司)对认购股份进行认购及向现有股东买入股份的价格将由各方另行商讨，受限于该代价必须符合联交所创业板证券上市规则的相关规定，上述代价可于签订正式协议时确定。

  4．签订正式协议之条件

  根据备忘录，订约各方将于2014年6月30日或之前就订立具法律约束力之正式协议展开磋商。订立正式协议须待（其中包括）以下条件达成后，方可作实：

  （1）现有股东正式完成向独立第三方出售股份，致使公众于潜在投资完成后仍然持有联交所创业板上市规则规定之最低股份指定百分比；

  （2）本公司对品牌中国及其子公司进行尽职审查的结果令本公司满意；

  （3）品牌中国取得作为联交所创业板上市公司一切必要或适合之批准、授权、同意及许可，包括但不限于董事会批准订立正式协议（如适用）；及

  （4）本公司取得一切必要或适合之批准、授权、同意及许可，包括但不限于本公司董事会批准订立正式协议（如适用）。

  5．除有关（其中包括）保密之条款外，备忘录并不构成品牌中国、现有股东及本公司就潜在投资之具法律约束力承诺。潜在投资须待正式协议签订及完成后，方可实施。

  6．备忘录自各方签字盖章之日起生效。

  三、交易目的和对公司的影响

  （一）交易目的

  本公司和品牌中国均有意拓展海外业务，而品牌中国现有业务具备持续盈利能力。如本公司投资品牌中国，能够充分利用香港资本市场的优势，从而实现本公司拓展海外业务的目的。同时，利用香港的各方面投资优势，为本公司境外业务的顺利开展提供更为有利的条件。

  （二）对本公司的影响

  1．本次交易拟作为本公司对品牌中国的长期战略投资，有利于为本公司境外投资和建立新的盈利点创造便利条件；

  2．本次交易是本公司实施国际化发展战略的一项重要举措，有利于提升公司品牌在国际市场的知名度和影响力；

  3．本公司目前资金充裕，本次交易对本公司的日常经营不会产生重大影响。同时，本公司可以利用与品牌中国的合作，提升本公司的盈利能力。

  四、风险提示

  （一）本备忘录仅作为交易各方开展商务谈判的基础，是交易各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，不具有完全法律效力。在各方签订正式具有法律约束力的最终协议和法律文件之前，本公司有权对品牌中国开展尽职调查，各方能否达成正式合约及正式合约内容均存在不确定性。同时，本次交易事项还需得到本公司董事会的批准，且本次交易实施尚需获得政府外经贸管理等有关部门的核准，具有不确定性。

  （二）本公司将密切关注上述事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年一月二日