证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江英特集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：英特集团

  股票代码：000411

  信息披露义务人名称：浙江省综合资产经营有限公司

  住所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

  通讯地址：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

  股份变动性质：减少

  签署日期：2013年12月30日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、信息披露义务人本次无偿划转尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在英特集团拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、 信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人主要负责人情况介绍

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下表所示：

  ■

  三、 信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、 本次权益变动的原因及目的

  本次权益变动的主要目的是完善浙江省属国有资本的战略布局，有效整合浙江省国有医药资产。增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。

  本次权益变动完成后，综资公司将不再直接或者间接持有英特集团股权。

  二、 信息披露义务人未来股份变动计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增持英特集团股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式系信息披露义务人将所持华辰投资39%股权，英特集团1.8%股份，致恒贸易18.46%股权，余杭海欣50%股权无偿划转至国贸集团持有。

  二、 本次权益变动前信息披露义务人持有英特集团股份数量和比例

  本次权益变动前，综资公司直接持有英特集团1.8%的股权并控股华辰投资，后者持有英特集团21.35%的股权。此外，致恒贸易和余杭海欣是华龙实业集团的股东，上述两家公司直接和间接持有英特集团合计28.08%的股权，综资公司是致恒贸易和余杭海欣的参股股东。

  本次权益变动前，信息披露义务人持有英特集团股份数量和比例如下图所示：

  ■

  注：杭州工商信托持有英特集团1.79%的股权，2006年杭州工商信托已与华辰投资签署《股权转让协议》，华辰投资已支付相应股权转让款，但股权过户手续尚未完成，相应股权仍登记在杭州工商信托名下，华辰投资持有英特集团21.35%的股权中未包含该1.79%股权。

  三、 本次权益变动后信息披露义务人持有英特集团股份数量和比例

  本次权益变动后，综资公司不再以直接或者间接的方式持有英特集团股份。

  四、 国有股权无偿划转协议的主要条款

  综资公司已于2013年12月29日与国贸集团签订了《国有股权无偿划转协议》和《浙江英特集团股份有限公司股份无偿划转协议》，两份协议主要内容如下：

  (一)《国有股权无偿划转协议》

  1、划转双方

  本次国有资产无偿划转的划出方为综资公司，划入方为国贸集团。

  2、标的股份

  本次国有股权无偿划转的标的股份为华辰投资39%股权、致恒贸易18.46%股权、余杭海欣50%股权。

  3、职工分流安置

  本次国有资产无偿划转不涉及人员安置问题，被划转公司与现有职工劳动关系保持不变。

  4、被划转公司的债权、债务以及或有负债的处理方案

  就本次股权划转所涉及的被划转公司的债权、债务、或有负债，双方同意由被划转公司按照《公司法》的规定享有或承担。

  (二)《浙江英特集团股份有限公司股份无偿划转协议》

  1、划转双方

  本次股份无偿划转的划出方为综资公司，划入方为国贸集团。

  2、标的股份

  本次股份无偿划转的标的股份为英特集团3,737,230股流通股股份。

  3、职工分流安置

  本次股权划转不涉及人员安置问题，被划转公司与现有职工劳动关系保持不变。

  4、被划转公司的债权、债务以及或有负债的处理方案

  就本次股权划转所涉及的被划转公司的债权、债务、或有负债，双方同意由被划转公司按照《公司法》的规定享有或承担。

  五、 信息披露义务人所控制的上市公司股份权利受限情况

  截至本报告书签署日，综资公司控制的拟划转股权不存在包括质押、冻结在内的任何权利限制。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、 其他应披露事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  一、 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  浙江省综合资产经营有限公司

  法定代表人：__余兴才______

  签署日期： 2013年 12月30日

  第八节 备查文件

  一、 信息披露义务人的营业执照

  二、 信息披露义务人主要负责人的身份证复印件

  三、 《国有股权无偿划转协议》

  四、 《浙江英特集团股份有限公司股份无偿划转协议》

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人姓名：浙江省综合资产经营有限公司

  法定代表人（签章）余兴才

  日期：2013年12月30日

  浙江省综合资产经营有限公司

  法定代表人： 余兴才

  日期：2013年12月30日

  浙江英特集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  ■

  声 明

  一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国《证券法》》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、信息披露义务人本次无偿划转尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在英特集团拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  （一）信息披露义务人股权及控制关系

  披露义务人股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  国贸集团成立于2008年，是浙江省政府投资设立的国有独资公司。国贸集团在浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的监管下，履行国有资产出资者职能。

  （三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

  截至本报告书签署日，国贸集团控股及参股的企业股权结构图如下所示：

  ■

  上述控股企业中核心企业的基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主营业务及简要财务情况

  1、主营业务情况

  国贸集团注册资本为9.8亿元，经营范围为授权范围内国有资产的经营管理，涉及商贸流通、金融服务、产业投资、经济合作等领域。国贸集团与世界上213个国家和地区的知名客商建立了广泛和稳定的贸易合作关系，经营的出口商品多达210个大类品种，主要为轻工业品、医化产品、农副产品、机电产品等。

  2、最近三年财务状况

  国贸集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  ■

  四、信息披露义务人最近五年内是否受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日，国贸集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，国贸集团的董事、监事、高级管理人员名单如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司、金融机构5%以上股权情况

  截至本报告书签署之日，国贸集团控制其他上市公司、金融机构5%以上股权情况如下表所示：

  ■

  注1：国贸集团除直接持有海正药业10.73%的股权外，还参股海正药业的控股股东浙江海正药业集团有限公司20.136％股权。

  注2：国贸集团通过浙江东方集团股份有限公司间接持有浙江省永安期货经纪有限公司16.30%股权。

  除上述情况外，国贸集团不存在持有、控制上市公司 5%以上股权的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第二节 权益变动目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动的主要目的是完善浙江省属国有资本的战略布局，有效整合浙江省国有医药资产，增强国有企业的竞争力，实现国有资产的保值增值。

  二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

  三、本次权益变动涉及的法律程序

  本次交易已履行的程序情况如下：

  2013年11月13日，综资公司第二届19次董事会审议通过了将公司持有的华辰投资39%股权、英特集团1.8%股份、致恒贸易18.46%股权及余杭海欣50%股权无偿划转给国贸集团的议案。

  2013年11月22日，国贸集团第一届179次董事会审议通过了无偿划入综资公司持有的华辰投资39%股权、英特集团1.8%股份、致恒贸易18.46%股权及余杭海欣50%股权的议案。

  2013年12月29日，综资公司和国贸集团签署了《国有股权无偿划转协议》及《浙江英特集团股份有限公司股份无偿划转协议》

  第三节 权益变动的方式

  一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

  （一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

  本次权益变动前，国贸集团通过其全资子公司汇源投资持有英特集团6,686,389股股份，占英特集团总股本的3.22%。

  （二）本次权益变动完成后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

  本次权益变动后，国贸集团将直接持有英特集团1.8%的股份，通过全资子公司汇源投资持有英特集团3.22%股份，同时通过控股华辰投资间接控制上市公司21.35%的股份。此外，国贸集团还将拥有致恒贸易18.46%的股权和余杭海欣50%的股权，上述两家公司是华龙实业集团的股东。中化蓝天集团通过控股致恒贸易和持有华龙实业集团39%的股权，是华龙实业集团的控股股东并通过华龙实业集团持有英特集团28.08%的股权，是英特集团的实际控制人。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有英特集团股份数量和比例如下图所示：

  ■

  注：杭州工商信托持有英特集团1.79%的股权，2006年杭州工商信托已与华辰投资签署《股权转让协议》，华辰投资已支付相应股权转让款，但股权过户手续尚未完成，相应股权仍登记在杭州工商信托名下，华辰投资持有英特集团21.35%的股权中未包含该1.79%股权。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过直接和间接的方式合计控制上市公司26.37%的股份。

  二、国有股权无偿划转协议的主要条款

  综资公司已于2013年12月29日与国贸集团签订了《国有股权无偿划转协议》和《浙江英特集团股份有限公司股份无偿划转协议》，两份协议主要内容如下：

  (一)《国有股权无偿划转协议》

  1、划转双方

  本次国有股权无偿划转的划出方为综资公司，划入方为国贸集团。

  2、标的股份

  本次国有股权无偿划转的标的股份为华辰投资39%股权、致恒贸易18.46%股权、余杭海欣50%股权。

  3、职工分流安置

  本次国有资产无偿划转不涉及人员安置问题，被划转公司与现有职工劳动关系保持不变。

  4、被划转公司的债权、债务以及或有负债的处理方案

  就本次股权划转所涉及的被划转公司的债权、债务、或有负债，双方同意由被划转公司按照《公司法》的规定享有或承担。

  (二)《浙江英特集团股份有限公司股份无偿划转协议》

  1、划转双方

  本次股份无偿划转的划出方为综资公司，划入方为国贸集团。

  2、标的股份

  本次股份无偿划转的标的股份为英特集团3,737,230股流通股股份。

  3、职工分流安置

  本次股权划转不涉及人员安置问题，被划转公司与现有职工劳动关系保持不变。

  4、被划转公司的债权、债务以及或有负债的处理方案

  就本次股权划转所涉及的被划转公司的债权、债务、或有负债，双方同意由被划转公司按照《公司法》的规定享有或承担。

  三、信息披露义务人拥有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，国贸集团通过其全资子公司汇源投资已持有的上市公司3.22%的股份和本次拟划转股权不存在包括质押、冻结在内的任何权利限制。

  第四节 收购资金来源

  本次收购方式为信息披露义务人以无偿划转的方式取得标的股份，不涉及收购资金事宜，不存在用于本次收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、对上市公司进行重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也没有重大购买或置换资产的重组计划。

  三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划

  本次权益变动完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人拟提议召开临时股东大会改选现任董事会及监事会部分成员。提名徐德良、陈晓华为董事候选人，提名吴建华、章剑敏为监事候选人。

  徐德良现任浙江省国际贸易集团有限公司董事兼浙江国贸集团金信资产经营有限公司董事长、党总支书记，浙商金汇信托股份有限公司董事长、党总支书记，浙江省浙商资产管理有限公司董事长。

  陈晓华现任浙江汇源投资管理有限公司董事长兼总经理。

  吴建华现任浙江省国际贸易集团有限公司职工董事、董事会改革与战略发展委员会副主任、战略与投资部总经理。

  章剑敏现任浙江省国际贸易集团有限公司财务部（资金营运中心）总经理助理。

  四、上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

  五、人员安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过直接和间接的方式合计控制上市公司26.37%的股份，上市公司的实际控制人仍为中化蓝天集团。本次权益变动不会影响上市公司的独立性。

  二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  国贸集团控股的浙江省医药保健品进出口有限责任公司主要业务为中药和西药的外贸销售业务，与英特集团内销业务不构成同业竞争。

  截至本报告书披露日，国贸集团及其关联方与英特集团发生的业务和资金往来具体为国贸集团控股子公司浙江省医药保健品进出口有限责任公司于2009年7月起将药品储存委托英特集团全资子公司浙江英特物流有限公司进行。浙江省医药保健品进出口有限责任公司与浙江英特物流有限公司目前的委托协议有效期自2013年1月至2013年12月，管理费为每年15万元，按季度收取；仓储费常温库每月5元/件，阴凉库每月6元/件，冷藏药品按阴凉库加倍收取；提货、配送等业务按实际发生另计。2013年起英特物流开具增值税发票， 2013年1月至今除管理费外浙江省医药保健品进出口有限公司已缴纳仓储费3074元（含6%税）。本次权益变动完成后，国贸集团及其关联方不排除存在与英特集团关联交易的情形。若发生关联交易，国贸集团及其关联方承诺按市场公允价格进行。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与上市公司的重大交易

  在本报告书出具前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未进行资产交易的合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5％以上的交易之情形。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书出具前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生超过5万元交易之情形。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书出具前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  在本报告书出具前24个月内，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在提交本报告书前六个月内，收购人、相关内幕信息知情人及其直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。

  第九节 信息披露义务人财务资料

  国贸集团最近三年财务报告如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  （四）2012年度审计报告

  大华会计师事务所对国贸集团2012年财务报告进行了审计，出具大华审字[2013]050602号审计报告，审计意见如下：“我们认为，国贸集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国贸集团公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  第十节 其他重大事项

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  ■

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于国贸集团住所，以备查阅。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  浙江省国际贸易集团有限公司

  法定代表人： 丁康生

  签署日期：2013年12月30日

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称：浙江省国际贸易集团有限公司（盖章）

  法定代表人： 丁康生

  日期：2013年12月30日

  浙江省国际贸易集团有限公司

  法定代表人： 丁康生

  日期：2013年12月30日