证券时报多媒体数字报

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号：2013-062

华芳纺织股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况。

●本次会议召开没有新增议案递交表决。

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开及出席情况

（一）会议召开时间和地点：

现场会议召开时间：2013年12月30日（星期一）下午1:30开始；

网络投票时间：2013年12月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

现场会议召开地点：华芳金陵国际大酒店会议室（张家港市长安中路388号）

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

（三）表决方式：

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长戴云达先生主持。

（四）公司董事、监事、董事会秘书的出席情况、公司其他高级管理人员和鉴证律师的列席情况：

公司在任董事9人，出席9人。

公司在任监事3人，出席3人。

公司董事会秘书赵江波出席了会议。

公司总经理侯仁生、财务总监陈惠娟及北京市海润律师事务所律师列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行表决，具体表决情况如下：

注：针对本次会议审议的上述第1(含子议案)、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17项议案，公司控股股东华芳集团有限公司作为关联股东回避表决，其所持表决权股份数量为160,540,000股，不计入上述16项议案有效表决权股份总数。

表决结果：上述19项议案（含子议案）均获得有表决权股份三分之二以上同意，全部表决通过。

三、律师见证情况

北京市海润律师事务所何云霞律师、朴杨律师见证了本次股东大会，并就本次股东大会出具了《关于华芳纺织股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《华芳纺织股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2013年第二次临时股东大会决议

（二）公司2013年第二次临时股东大会会议记录；

（三）北京市海润律师事务所出具的《关于华芳纺织股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》；

（四）公司2013年第二次临时股东大会会议资料。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十日

北京市海润律师事务所

关于华芳纺织股份有限公司

2013年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：华芳纺织股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何云霞律师、朴杨律师出席公司2013年12月30日召开的公司2013年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《华芳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2013年12月13日以公告的形式刊登于《上海证券报》，并公告于上海证券交易所网站上；2013年12月14日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了更正公告，明确本次股东大会通知中的议案总数为44个，并对原股东大会通知中的“附件2：网络投票操作流程”予以更正；2013年12月25日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。本次股东大会于2013年12月30日（星期一）下午13：30时在华芳金陵国际大酒店四楼会议室（张家港市长安中路388号）如期召开，会议由公司董事长戴云达先生主持。

2、本次股东大会系以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体时间为2013年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计402人，所持有表决权股份为188,080,503股，占公司有表决权股份总数的59.71%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共计6人，所持有表决权的股份为160,656,000股，占公司有表决权股份总数的51.00%；根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计396人，所持有表决权的股份为27,424,503股，占公司有表决权股份总数的8.71%。

公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：

1、逐项审议《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（含26项子议案）；

重大资产置换

1.1 交易对方、1.2 拟置出资产、1.3 拟置入资产、1.4 定价原则及转让价格、1.5 资产置换、1.6 置换差额的处理方式、1.7 期间损益、1.8 置出资产的人员安排

发行股份购买资产

1.9 发行方式、1.10 发行股票种类和面值、1.11 发行对象和认购方式、1.12 发行价格、1.13 发行数量、1.14 锁定期安排、1.15 置入资产的盈利预测补偿安排、1.16 上市地点

募集配套资金

1.17 发行方式、1.18 发行股票的种类和面值、1.19 发行对象、1.20 发行价格、1.21 募集资金数量及用途、1.22 发行数量、1.23 锁定期安排、1.24 滚存利润安排、1.25 上市地点、1.26 本次交易的决议有效期

2、审议《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

3、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

4、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；

5、审议《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》；

6、审议《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》；

7、审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

9、审议《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》；

11、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议＞的议案》；

12、审议《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议＞的议案》；

13、审议《关于审议＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

14、审议《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

17、审议《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》；

18、审议《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》；

19、审议《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。

本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序

1、现场投票

本次股东大会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议通知载明的44项议案（含26项子议案）逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决，关联股东华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）回避了表决。

2、网络投票

本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2013年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

本次网络投票的表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。

3、表决结果

本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会审议的44项议案（含26项子议案）均获得本次大会有表决权股份三分之二以上通过。各项议案表决结果具体如下：

议案一：《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

审议以下议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

重大资产置换

1.1交易对方

表决情况：同意27262019股，占出席会议有表决权股份总数的98.99%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权138800股，占出席会议有表决权股份总数的0.50％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.2 拟置出资产

表决情况：同意27262019股，占出席会议有表决权股份总数的98.99%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权138800股，占出席会议有表决权股份总数的0.50％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.3 拟置入资产

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.4 定价原则及转让价格

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.5 资产置换

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.6 置换差额的处理方式

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.7 期间损益

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.8置出资产的人员安排

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

发行股份购买资产

1.9发行方式

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.10发行股票种类和面值

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.11 发行对象和认购方式

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.12 发行价格

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.13发行数量

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.14 锁定期安排

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.15 置入资产的盈利预测补偿安排

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.16 上市地点

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

募集配套资金

1.17 发行方式

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.18 发行股票的种类和面值

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.19 发行对象

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.20 发行价格

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.21 募集资金数量及用途

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.22 发行数量

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.23 锁定期安排

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.24 滚存利润安排

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.25上市地点

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

1.26本次交易的决议有效期

表决情况：同意27254019股，占出席会议有表决权股份总数的98.96%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权146800股，占出席会议有表决权股份总数的0.53％。

表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案二：《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

表决情况：同意187341743股，占出席会议有表决权股份总数的99.61%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权599076 股，占出席会议有表决权股份总数的0.32％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案三：《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案四、《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案五：《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案六、《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案七、《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案九、《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26796743股，占出席会议有表决权股份总数的97.30%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权604076股，占出席会议有表决权股份总数的2.19％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十、《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》；

表决情况：同意187341743股，占出席会议有表决权股份总数的99.61%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的0.32％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十一、《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议＞的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十二、《关于签署附条件生效之＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议＞的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十三、《关于审议＜华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十四、《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十五、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十六、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十七、《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》；

审议该议案时，关联股东华芳集团回避表决，其持有公司160,540,000股股份。

表决情况：同意26801743股，占出席会议有表决权股份总数的97.32%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.51％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的2.17％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十八、《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》；

表决情况：同意187341743股，占出席会议有表决权股份总数的99.61%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的0.32％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

议案十九、《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。

表决情况：同意187341743股，占出席会议有表决权股份总数的99.61%；反对139684股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权599076股，占出席会议有表决权股份总数的0.32％。

表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

北京市海润律师事务所 见证律师：（签字）

朴 杨：

负责人：（签字）

何云霞：

袁学良：

二○一三年十二月三十日