证券时报多媒体数字报

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2013-056

  广东嘉应制药股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第十六次会议通知已于2013年12月20日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2013年12月30日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司受让广东华清园生物科技有限公司45％股权的议案》。

  为了满足公司未来主营业务升级和多元化经营的需要，公司于2013年12月30日与广东华清园生物科技有限公司（以下简称"华清园生物"）股东凌凤清签署了《广东嘉应制药股份有限公司与凌凤清关于广东华清园生物科技有限公司45％的股权之股权转让协议》，以675万元受让华清园生物45％的股权。受让后，公司持有华清园生物45％股权，成为华清园生物主要股东。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、《广东嘉应制药股份有限公司与凌凤清关于广东华清园生物科技有限公司45％的股权之股权转让协议》。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三十一日

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2013-057

  广东嘉应制药股份有限公司关于

  受让广东华清园生物科技有限公司

  45%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  为了满足广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"或"嘉应制药"）未来主营业务升级和多元化经营的需要，公司于2013年12月30日与广东华清园生物科技有限公司（以下简称"华清园生物"）股东凌凤清签署了《广东嘉应制药股份有限公司与凌凤清关于广东华清园生物科技有限公司45％的股权之股权转让协议》（以下简称"《协议》"），以675万元受让华清园生物45％的股权。受让后，公司持有华清园生物45％股权，成为华清园生物主要股东。华清园生物现有梅片树种植基地约2000亩，种植梅片树100多万株，市值超过2000万元。

  公司第三届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让华清园生物45%股权的议案》。本次受让股权，金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次受让股权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次受让股权所需资金由公司自筹资金解决。

  二、交易对手方介绍

  自然人凌凤清，中国国籍，男，1965年12月出生，无境外永久居留权，身份证号码为44142619651203****，持有华清园生物90％的股权，曾从事建筑材料和生物医药终端销售、贸易等业务，2008年任广东华清园生物科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人。

  凌凤清与嘉应制药及嘉应制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：广东华清园生物科技有限公司

  注册地址：广东省梅州市平远县石正镇西湖商业街

  成立日期：2008年7月24日

  注册资金：1500万元

  法定代表人：凌凤清

  经营范围：从事生物科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术合作、技术转让及技术服务；种植：林木、梅片树、樟科植物、中药材、苗木、花卉；收购、销售：农产品、植物精油。（最终以工商核定为准）

  本次受让前股东情况：自然人凌凤清持有90％股权，自然人黎勤华持有10％股权。

  本次受让后股东情况：

  嘉应制药，持有45%股权。

  自然人凌凤清，持有45％股权。

  苏健裕，持有7％股权，身份证号：44528119791029****，中国国籍，男，1979年10月出生，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，博士学历，副研究员职称，主要从事天然产物精制关键技术与生物利用研究，发表高水平论文40多篇，拥有10多项国家专利。

  陈填烽：持有3％股权，身份证号：44528119810120****，中国国籍，男，1981年1月出生，毕业于香港中文大学，博士学历，教授职称，主要从事肿瘤生物技术研究，发表高水平论文60多篇，拥有9项中国和美国专利。

  以上两位自然人股东也系华清园生物的核心技术人员，负责该公司的研发、技术工作。

  标的公司主要财务数据: 根据平远县森林资源资产评估中心出具的《关于广东华清园生物科技有限公司森林资源资产评估咨询报告》，截止2013年11月30日，华清园生物梅片树种植基地市值为2036.1625元。

  四、受让协议的主要内容

  （1）成交金额：6,750，000元。

  （2）交易定价依据：以2013年11月30日，华清园生物注册资本的45％为依据。

  （3）股权转让价款的支付：现金支付。双方同意在双方签署协议后15个工作日内支付45％股权转让价款6,750，000元。

  （4）股权转让价款的资金来源：公司的自有资金。

  （5）协议的生效：转让各方签字盖章后生效。

  五、受让股权的目的和对公司的影响

  （1）本次受让股权的目的

  本次受让股权目的在于实现公司大宗短缺珍稀原料药材天然右旋龙脑的自主供给，巩固和增强双料喉风散市场领先地位，对于提升公司在行业中的竞争力具有积极作用；同时，在进一步做强做大医药产业的基础上，扩大企业未来盈利能力。

  （2）本次受让股权对公司的影响

  天然右旋龙脑（Natural Borneol, NB）又称为天然冰片、梅片，是一种名贵珍稀药材，是生产本公司产品双料喉风散的主要成分，同时是治疗心脑血管等名贵中成药的主要材料，也是一种高级香料、食品添加剂和重要的医药中间体，应用非常广泛，价值高。

  根据全球权威的医药管理咨询公司IMS Health 最新统计，目前国内市场天然右旋龙脑需求量为650吨/年，国际市场需求量为10500吨/年。由于现有资源严重短缺、进口价格昂贵，我国实际进口量不足10吨/年，市场供给严重短缺，开发天然右旋龙脑市场前景广阔。

  华清园生物主要通过种植阴香樟树提取天然右旋龙脑，产品杂质少、纯度高、质量优，还与华南理工大学、暨南大学等高校合作采用高科技提取纯化技术，精油收得率高、提取速度快，具有明显的领先优势。

  此外，鉴于绿色农业产业是国家中长期发展规划（2006-2020年）重点扶持的产业，具有良好的发展前景和经济效益。本次投资将有利于公司在保持主营业务稳健发展的同时，涉足原料药材种植领域，拓展药品产业链，进一步增强主营业务的盈利能力。

  （3）预计投资风险

  华清园生物具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日