证券时报多媒体数字报

证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2013-055号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）

于2013年12月25日，以专人送达或传真方式发出召开第七届董事会第五十次会议的通知。会议于2013年12月30日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事充分讨论与审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司86.94%股权的议案》。

江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）为本公司的控股子公司，其经营范围为房地产开发与经营。鉴于本公司已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，公司拟逐步减少住宅地产业务，因此，本公司拟将所持江苏百大86.94%股权全部转让给江苏金洋房地产开发有限公司。经协商，该86.94%股权的转股价格为41,731.2万元。与本次股权转让相关的《股权转让协议》签订后，股权受让方江苏金洋将对标的公司江苏百大进行财务尽职调查。尽职调查完成后，若因江苏金洋提出异议，并经过交易各方确认及协商，出现对江苏百大转让基准日的净资产值进行调减情形的，则存在交易各方签署补充协议调整股权转让价款，或根据共同委托审计程序调整股权转让价款的可能。本公司将视进展情况及时进行持续披露。

该议案详细内容参见本公司于2014年1月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年1月2日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-056号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于出售控股子公司

江苏百大实业发展有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.交易基本情况

江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）的控股子公司，其注册资本15,313.9357万元,其中本公司持有1，3313.9357万元人民币出资计86.94%的股权，北京天安伟业世纪投资有限公司（原名“北京天安伟业置业有限公司”，以下简称“天安伟业”）持有其2,000万元人民币出资计13.06%的股权。

江苏百大的经营范围为房地产开发与经营。鉴于本公司已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，公司拟逐步减少住宅地产业务，因此，本公司拟将所持江苏百大86.94%股权全部转让给江苏金洋房地产开发有限公司（以下简称“江苏金洋”），同时江苏百大的另一股东天安伟业出于自身业务区域布局调整和经营规划考虑也拟将其所持江苏百大13.06%股权全部转让给江苏金洋。本次股权转让基准日为2013年9月30日，经协商，江苏金洋受让上述江苏百大100%标的股权的股转价格为人民币48,000万元，其中本公司转让86.94%股权的转股价格为41,731.2万元。与本次股权转让相关的《股权转让协议》签订后，股权受让方江苏金洋将对标的公司江苏百大进行财务尽职调查。尽职调查完成后，若因江苏金洋提出异议，并经过交易各方确认及协商，出现对江苏百大转让基准日的净资产值进行调减情形的，则存在交易各方签署补充协议调整股权转让价款，或根据共同委托审计程序调整股权转让价款的可能。本公司将视进展情况及时进行持续披露。

本次交易完成后，本公司不再持有江苏百大股权。

2.审议及审批情况

本公司2013年12月30日召开的第七届董事会第五十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司86.94%股权的议案》。

本公司与受让方江苏金洋之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、交易各方的基本情况

1.北京天安伟业世纪投资有限公司

北京天安伟业世纪投资有限公司与本公司共同持有江苏百大股权，同为本次股权转让的出让方。其基本情况如下：

住所：北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室；

法定代表人：王伟平；

注册资本：5000万元；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 

成立时间：2001年8月13日 

经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、工程管理咨询、技术咨询（以上中介除外）；家居装饰；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。

主要财务数据：截至2012年12月31日，天安伟业未经审计的总资产为5,262.40万元，总负债为370.47万元，净资产为4,891.93万元。2012年度营业收入194.05万元，净利润-7.14万元。

截至2013年9月30日，天安伟业未经审计的总资产为5,302.22万元，总负债为412.15万元，净资产为4,890.07万元。2013年1－9月营业收入106.80万元，净利润-0.95万元。

2.江苏金洋房地产开发有限公司

江苏金洋房地产开发有限公司为本次股权转让的受让方。其基本情况如下：

住所：无锡市中山路333号华光大厦16楼；

法定代表人：李英；

注册资本：12000万元；

公司类型：有限公司（法人独资）私营

成立时间：2003年7月8日 

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：装饰装潢服务；装饰装潢材料、建筑材料、木材、家具、金属材料的销售；房地产咨询。

主要财务数据：截至2012年12月31日，江苏金洋经审计的总资产为422,684.32万元，总负债为244,166.05 万元，净资产为178,518.27 万元。2012年度营业收入104,838.09万元，净利润24,942.55万元。

截至2013年9月30日，江苏金洋未经审计的总资产为443,840.90万元，总负债为240,944.90万元，净资产为202,896.00万元。2013年1－9月营业收入124,301.56 万元，净利润24,377.73万元。

江苏金洋为法人独资企业，其实际控制人为李英。江苏金洋在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于上市公司及上市公司前十名股东，不存在任何造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1.标的公司基本情况：

公司名称：江苏百大实业发展有限公司；

住所：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内；

法定代表人：何道峰；

注册资本：15313.9357万元；

公司类型：有限公司

成立时间：2004年6月10日

经营范围：许可经营项目：从事锡惠国用2007第1121号、1122号、1123号、1124号及700－705801－43、700－705801－42－3号地块商业、居住用房的房地产开发，经营本企业开发的房产。一般经营项目：物业管理。

股东持股情况：截止目前，本公司持股86.94%，天安伟业持股13.06%。

2.标的公司近三年一期的主要财务指标

（1）近三年一期的资产负债情况：

单位：人民币万元

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（2）近三年一期的经营情况：

单位：人民币万元

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备注：上述财务数据除2013年9月30日为未经审计数据外，其余均为审计数据。

3.江苏百大的主要开发项目

江苏百大拥有建设主管部门颁发的二级资质证书，并以国有土地出让方式分别取得了位于无锡市惠山区、可进行房地产开发的约241亩宗地（国有土地使用权证号为锡惠国用（2007）第1121号、锡惠国用（2007）第1122号、锡惠国用（2007）第1123号、锡惠国用（2007）第1124号，“241地块”）和298亩宗地（国有土地使用权证号为锡惠国用（2009）第0008号，锡惠国用（2009）第0009号，“298地块”）的国有土地使用权。其中241地块已开发完成“百大春城项目”。298地块拟开发百大奥澜半岛项目,目前已开发完成百大奥澜半岛项目一期A、B、C组团及样板区,剩余土地有待开发。

4.其他说明

本交易属于整体出售控股子公司股权，交易完成后，江苏百大将不再列入公司的合并报表范围内。

本公司所持有的上述股权权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至目前，本公司欠江苏百大债务6,205万元。公司不存在为江苏百大提供担保、委托江苏百大理财的情形，江苏百大不存在占用上市公司资金的情形。

本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。

四、交易协议主要内容

本公司和天安伟业将所持江苏百大15,313.9357万元出资计100%标的股权转让给江苏金洋，其中本公司转让86.94%的股权，天安伟业转让13.06%的股权。就本次股权转让，本公司、天安伟业与江苏金洋于2013年12月30日签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下（以下如无特别说明，“协议”即指“《股权转让协议》”，协议条款中的“标的公司”即指“江苏百大”，“甲方”即指“本公司”，“乙方”即指天安伟业，丙方即指“江苏金洋”）：

1.股权转让价格

经三方充分协商，一致商定丙方受让100%标的股权的股权转让价格为人民币48,000万元,其中丙方受让甲方86.94%标的股权的股权转让价格为人民币41,731.2万元，丙方受让乙方13.06%标的股权的股权转让价格为人民币6,268.8万元。

2.价款支付

根据协议各方商定，将在各方同意的监管银行开立监管账户，股权转让价款将按约定分期全部或部分进入监管账户，经符合合同约定条件、协议各方向监管人签署付款指令后，从监管账户中将股权转让款支付至甲方、乙方指定账户。

（1）首期付款9,600万元

协议签署之日起5个工作日内，丙方支付10%的股权转让价款即4,800万元至监管账户作为履约保证金。

履约保证金支付之日起2个工作日内，丙方开始财务尽职调查，财务尽职调查完成后，自各方确认继续履行本协议之日起3个工作日内，或出具审计报告之日起3个工作日内，丙方合计支付甲方、乙方9,600万元（包括已付至监管账户的4,800万元履约保证金）股权转让价款。其中支付甲方8,346.24万元，支付乙方1,253.76万元。该9,600万元付清后，即从履约保证金转为定金。

（2）第二期付款14,400万元

财务尽职调查完成后，自各方确认继续履行本协议之日起10日内，或出具审计报告之日起10日内，或2014年3月28日(以三者最晚出现的日期为准），丙方支付30%的股权转让价款即人民币14,400万元至监管账户。待各方完成管理权移交后，支付甲方12,519.36万元，支付乙方1,880.64万元。

（3）第三期付款24,000万元

不迟于2014年7月31日前，丙方支付剩余50%的股权转让价款即24,000万元，其中支付甲方20,865.6万元 (截至本协议签署时，因甲方欠标的公司债务6,205万元, 标的公司将该6,205万元债权转让给丙方，经协商，丙方同意在第三期付款时，将该6,205万元债权与应付甲方股权转让对价款中相应金额相抵销后,实际支付甲方14,660.6万元现金), 支付乙方3，134.4万元股权转让价款。

上述24,000万元价款中，有4,800万元将进入监管账户，并在股权交割完成后支付至甲方、乙方指定账户，其余价款将由丙方直接支付给甲方、乙方。

3.财务尽职调查事宜

自履约保证金4,800万元支付之日起2个工作日内，丙方开始财务尽职调查，并于20个工作日内完成尽职调查后，分别视不同情形按如下约定，确定合同继续履行、变更或解除：

①根据尽职调查结果，与协议约定的股权转让基准日标的公司净资产值32840万元相比，如果股权受让方认为股权转让基准日标的公司净资产值应调减金额≤2%的，则本协议应继续按约定履行。

②如果股权受让方认为，标的公司净资产值应调减金额＞2%≤5%，且在财务尽职调查期限届满之日起5个工作日内提出书面异议的，股权出让方应就该等异议共同进行核实，在此基础上同股权受让方就股权转让价款是否调整进行协商。如果协商达成一致意见并签署补充协议，则本协议继续履行。

③如果股权受让方认为，标的公司净资产应调减金额>5%，且提出书面异议的，股权出让方有权选择启动共同委托审计程序，如果股权出让方在股权受让方提出书面异议后5个工作日内未选择启动共同委托审计程序，则股权受让方有权书面通知股权受让方解除本协议，或者同股权出让方就股权转让价款调整进行协商，协商达成一致意见并签署补充协议，则本协议继续履行。

④除股权出让方启动共同委托审计程序之外，如果股权受让方根据上述第②条、第③条约定对股权转让基准日标的公司净资产值提出异议，且各方未能于股权受让方提出书面异议之日起10个工作日内就股权转让价款调整协商一致并签署补充协议，则自该10个工作日届满之日起本协议任何一方均有权书面通知解除本协议。

⑤股权转让基准日标的公司净资产调减比例的计算公式如下：

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⑥若启动共同委托审计程序，审计报告正式出具后，各方均不得再提出异议。即审计报告认定的股权转让基准日标的公司净资产值与本协议约定的32840万元人民币相比，应调减金额≤2%的，各方继续履行本协议；应调减金额>2%≤5%的，则将该审减金额从股权转让价款中扣除后，各方继续履行本协议；应调减金额>5%的，股权受让方有权解除本协议，或者同股权出让方就股权转让价款调整进行协商，协商达成一致意见并签署补充协议，则本协议继续履行。审计费用由股权出让方垫付，根据审计报告结论，由责任方最终承担。

4.交割过渡期安排及交割

①股权出让方承诺，自本协议签署之日起至股权出让方将标的公司管理权移交给股权受让方之日止，保持标的公司的正常持续经营，且承诺截至管理权移交日标的公司净资产金额与股权转让基准日的净资产金额相比，不发生降低或减少。在此期间标的公司产生的利润，归股权受让方享有。

②自股权受让方将第二笔30%股权转让价款支付至监管账户之日起7日内，除按协议约定由股权出让方保留的权力、权利外，股权出让方承诺将标的公司的经营管理权移交给股权受让方。

③为了过渡期内标的公司权益不受减损，自各方完成管理权移交之日起，股权出让方有权按协议约定对标的公司进行财务监管。

④过渡期内，除股权受让方委派1名董事外，标的公司其他董事不改选，法定代表人由股权出让方委派董事担任。协议约定的关于担保、资产处置等重大事项应由标的公司董事会全体同意批准。

股权出让方应书面授权1名授权代表，针对协议约定的过渡期内的重大事项，应由股权出让方授权代表书面同意。

⑤鉴于298地块土地使用权已抵押给中国农业银行无锡太湖支行，根据股权受让方需求，过渡期内股权受让方保留在该298地块上设定第二顺位抵押权的权利（抵押权人仅限于股权受让方），股权出让方承诺配合签署相关文件，具体办理工作由股权受让方负责，因此发生的费用由股权受让方承担。但该等抵押登记手续的办理不影响本协议其他条款的履行，且如因在先抵押权人或抵押登记主管机关原因导致未能办理第二顺位抵押权的，不影响股权出让方在本协议项下的权利和权益。

⑥在丙方将第三期24,000万元价款支付至监管账户和直接支付给甲方、乙方后，甲方、乙方通过办理工商变更登记将股权交割过户给丙方。

5.债权债务及业务承继

在股权受让方按协议约定支付第三期付款起5个工作日内，股权出让方完成标的股权交割。完成交割后，自股权转让基准日起标的公司资产、债权、债务均由股权转让完成后的标的公司承继。

6.员工接收

股权受让方承诺，对于标的公司截至管理权移交日、与标的公司存在劳动关系的员工将全部接收，在股权转让完成后由标的公司延续其劳动关系，继续履行其劳动合同。

7.违约责任

①股权受让方逾期支付本协议约定的任何一期股权转让价款，每逾期一日，应当按照逾期付款金额的万分之五向股权出让方承担违约金。股权出让方未按本协议约定期限移交标的公司管理权、或逾期通过工商变更登记交割股权的，每逾期一日，股权出让方应当按照已收股权转让价款金额万分之五向股权受让方承担违约金。

②股权受让方逾期支付股权转让价款达30日以上，或者因不履行过渡期义务、承诺以及违反其他陈述、保证与承诺在合理期限内未予纠正等违约行为发生在标的公司移交管理权之前，则股权出让方有权解除本协议，并以扣收协议约定履约保证金或全部定金方式使股权受让方承担违约责任。若违约行为发生在标的公司移交管理权之后，则股权出让方有权要求继续履行本协议，股权受让方应自接到股权出让方书面通知之日起10日内，将标的公司管理权返还股权出让方，股权出让方有权另行转让、处置标的公司100%股权，所得价款除了补足股权受让方剩余应付股权转让价款、违约金及处置发生的合理费用外，剩余款项返还给股权受让方。

③因股权出让方逾期履行协议约定的管理权移交、股权交割义务达30日以上等协议约定情形，导致股权受让方解除本协议的，或未按协议约定保证董事会、股东大会（如适用）表决批准本协议的，股权出让方应当向股权受让方双倍返还履约保证金或定金。

五、涉及出售资产的其他安排

本公司本次出售所持江苏百大86.94%股权交易完成后不会产生关联交易。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本公司已明确聚焦商业零售业主营业务，做城市化进程中城市便捷商业物业增值服务提供商和特色商业物业开发商的战略方向，积极探索商业物业轻重资产并行的业务格局，逐步形成公司差别化策略的商业物业经营与开发模式。围绕这一战略定位，为实现战略聚焦，公司拟逐步减少住宅地产业务。鉴于上述原因，本公司拟将所持江苏百大股权全部转让给江苏金洋房地产开发有限公司。

本次股权转让的交易价格是交易各方协商基础上形成的合理价格，本次交易符合公司战略发展目标，有利于整合资源，进一步推动上市公司主营业务的发展，提升企业核心价值。本次交易未损害公司及股东的利益。

本次股权转让完成后，公司长期股权投资减少，同时公司合并财务报表的范围将相应发生变化，江苏百大将不再列入公司的合并报表范围内。由于《股权转让协议》签订后,股权受让方江苏金洋将对江苏百大进行财务尽职调查，尽职调查完成后，若因江苏金洋提出异议，并经过交易各方确认及协商，出现对江苏百大转让基准日的净资产值进行调减情形的，则存在交易各方签署补充协议调整股权转让价款，或根据共同委托审计程序调整股权转让价款的可能。因此，公司目前对于该项长期股权投资处置后的收入及直接成本费用尚无法准确确定，也无法确认计量交易完成后公司的投资收益。本公司将视进展情况及时进行持续披露。

七、备查文件

1.第七届董事会第五十次会议决议；

2.《股权转让协议》。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年1月2日