证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  二、会议通知情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）于2013年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2013-056）。

  三、会议召开情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2013年12月31日下午14：30

  （2）网络投票时间：2013年12月30日-12月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月30日15:00至2013年12月31日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2013年12月26日

  3、会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：董事长刘建伟先生

  7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东(委托出席的视为出席，下同)共19人，代表股份57,200,013 股，占公司股份总数的57.1714%。

  由于公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(由深圳市创东方投资有限公司（以下简称"创东方"）拟筹建和管理的一只有限合伙制股权投资基金)25%的份额，成为该发行对象的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，因此本次非公开发行构成关联交易。

  股东刘建伟先生因与本次股东大会拟审议事项具有关联关系，因此其回避了本次股东大会所有议案的表决。其所持公司有表决权的股份，不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。

  基于上述，出席本次股东大会且有表决权的股东共18名，代表32,070,013股对本次股东大会有表决权的股份，占公司在股权登记日，对本次股东大会具有表决权股份总数的42.8057%。其中：(1)出席现场会议且具有表决权的股东共4人，代表18,192,170股对本次股东大会有表决权的股份，占公司在股权登记日，对本次股东大会具有表决权股份总数的24.2821%；(2)通过网络投票系统进行投票且具有表决权的股东共14人，代表13,877,843股对本次股东大会有表决权的股份，占公司在股权登记日，对本次股东大会具有表决权股份总数的18.5235%。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，公司其他高级管理人员、律师等列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  五、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表 决情况如下：

  1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：32,049,513股赞成，11,800股反对，8,700股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9361%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司股东大会逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的具体方案。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

  2.1、股票种类和面值：

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.2、发行方式：

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.3、发行对象和认购方式：

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的一只有限合伙制的股权投资基金。

  发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.4、定价方式和发行价格：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终确定为15.28元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据有关规定作相应调整。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.5、发行数量：

  本次非公开发行股份数量为1,047.1204万股普通股，发行数量占本次非公开发行完成后发行人股本总额的9.47%。

  若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.6、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行募集资金总额不超过1.60亿元，在扣除发行费用后将全部用于建设公司"智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）"

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.7、股票上市地：深圳证券交易所。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.8、限售期安排：

  本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.9、未分配利润的安排：

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.10、本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  表决结果：32,046,513股赞成，12,900股反对，10,600股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  公司本次《非公开发行股票预案》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：32,046,513股赞成，8,700股反对，14,800股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.9267%。该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

  公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：31,986,513股赞成，0股反对，83,500股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.7396%。

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  根据本次非公开发行股票预案，创东方拟筹建和管理的一只有限合伙制的股权投资基金拟全额认购公司本次非公开发行的股票。鉴于刘建伟先生拟认购该股权投资基金25%的份额，成为该股权投资基金的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，因此本次非公开发行构成关联交易。

  具体内容见2013年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事及监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：31,986,513股赞成，0股反对，83,500股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.7396%。

  6、审议通过了《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与创东方就本次非公开发行签署了附生效条件的股票认购合同。

  具体内容见2013年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：31,986,513股赞成，0股反对，83,500股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.7396%。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  表决结果：31,986,513股赞成，0股反对，83,500股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.7396%。

  8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具了鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告具见2013年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：31,986,513股赞成，0股反对，83,500股弃权，赞成股份占出席本次股东大会有表决权的股份总数的99.7396%。

  六、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所冯艾、陈旭楠律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为："公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效"

  法律意见书全文详见2014年1月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月三十一日