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山东高速路桥集团股份有限公司公告(系列)

2014-01-02 来源:证券时报网 作者:

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2013-73

山东高速路桥集团股份有限公司

第七届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届七次董事会会议于2013年12月31日以通讯方式召开,会议通知于3日前以通讯方式发出。会议应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

2、审议通过《关于调增公司2013年度日常关联交易预计的议案》,关联董事于少明先生、罗楚良先生回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

上述两项议案的具体内容详见公司同日公告。

三、备查文件

公司第七届七次董事会会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2013-74

山东高速路桥集团股份有限公司

关于公司会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年12月31日,公司第七届七次董事会以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,具体事项如下:

一、会计估计变更概述

在充分调研同行业固定资产折旧年限的基础上,结合公司实际情况,决定调整公司部分固定资产的折旧年限,具体调整为:

固定资产类别调整前折旧年限(年)调整后折旧年限(年)
折旧年限(年)残值率年折旧率(%)折旧年限(年)残值率年折旧率(%)
房屋及建筑物10-205%4.75-9.50405%2.38
机器设备3-105%9.5-31.673-105%9.5-31.67
运输设备5%23.755%11.88
办公设备及其他3-55%19-31.675%19

公司上述会计估计变更自2014年1月1日起施行。

二、会计估计变更对公司的影响

经对公司现有固定资产进行测算,此项会计估计变更后公司年折旧额将减少1,370.88万元,占公司2012年经审计净利润的5.9%。

三、董事会关于会计估计变更的合理性说明

本次会计估计变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况,体现了谨慎性原则,能够更加客观的反映公司固定资产折旧的实际情况。

四、独立董事意见

公司董事会提出的关于公司会计估计变更的议案,其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,变更后的会计估计更好地反映了公司的实际情况,不存在损害公司利益和股东利益的情形。

五、监事会意见

公司第七届七次董事会审议通过的关于公司会计估计变更的事项,符合《公司章程》等相关规定和公司的实际情况。一致同意董事会审议的关于公司会计估计变更的议案。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十一日

证券代码:000498 证券简称: 山东路桥 公告编号:2013-75

山东高速路桥集团股份有限公司关于

调增公司2013年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常生产经营的需要,拟调整增加与关联方山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)及其下属子公司之间2013年度预计的日常关联交易金额。

公司与高速集团及其下属子公司之间预计2013年度发生工程施工劳务金额331,624.07万元,现拟增加17,010.93万元;发生原材料采购金额17,400.00万元,现拟增加18,600.00万元。

公司2013年度日常关联交易预计的事项,已经公司第六届十五次董事会、第七届一次董事会会议和2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会审议通过,有关2013年度日常关联交易预计的情况,请详见2013年1月31日、2013年7月16日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《山东高速路桥集团股份有限公司关于预计公司2013年度日常关联交易的公告》、《山东高速路桥集团股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计的公告》。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,关联董事于少明先生、罗楚良先生应回避表决,独立董事对此次关联交易发表独立意见。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易

类别

关联方原预计金额截止2013年1-11月已发生金额预计全年总金额
向关联人提供工程施工劳务山东高速集团有限公司9,485.0012,038.0720,000.00
山东高速股份有限公司56,310.0037,938.5156,310.00
山东高速四川产业发展有限公司127,069.00102,509.79127,069.00
山东高速建设集团有限公司38,207.0012,886.4838,207.00
山东高速齐鲁建设集团公司11,009.0011,634.4314,000.00
山东高速青岛发展有限公司53,749.0022,450.8653,749.00
山东高速轨道交通集团有限公司27,088.0024,453.6130,000.00
山东省农村经济开发投资公司8,000.004,287.938,000.00
山东高速文化传媒有限公司596.00701.071,000.00
山东高速物流集团有限公司66.0093.80150.00
山东高速物资集团总公司23.2023.2050.00
山东高速服务区管理有限公司21.8721.8750.00
山东高速信息工程有限公司 26.1450.00
小计331,624.07229,065.76348,635.00
向关联人采购原材料山东高速集团有限公司及其子公司17,400.0023,259.2736,000.00
小计17,400.0023,259.2736,000.00
向关联人租赁房产山东高速集团有限公司87.60 87.60
山东省农村经济开发投资公司244.73 244.73
小计332.33 332.33

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

关联方法定

代表人

注册资本

(万元)

住所主营业务控股股东或实际控制人
山东高速集团有限公司孙亮1,500,000.00济南市历下区龙奥北路8号高速公路、桥梁、铁路等的投资、建设、管理等;房地产开发经营;建筑材料销售;广告业务等。山东省国资委
山东高速股份有限公司孙亮481,116.59济南市文化东路29号路桥收费、石油制品销售、房地产销售等业务。山东高速集团有限公司
山东高速四川产业发展有限公司周新波1,000.00成都市双流县黄河中路二段388号作为控股型公司,作为高速集团在四川省公路运营的主体。山东高速集团有限公司
山东高速建设集团有限公司姜振亭15,000.00济南市二环东路12558号公路、桥梁、隧道、铁路、港口及养护维修工程项目的监理、咨询。山东高速集团有限公司
山东高速齐鲁建设集团公司李占辰51,338.30济南市历下区荆山路778号建筑施工、房地产开发等。山东高速集团有限公司
山东高速青岛发展有限公司姜言泉306,862.00青岛市崂山区苗岭路29号胶州BT项目、房屋租赁及青岛胶州湾大桥运营。山东高速集团有限公司
山东高速轨道交通集团有限公司耿永泉95,876.00济南市高新区新宇路750号铁路货物运输、混凝土制品制造等。山东高速集团有限公司
山东省农村经济开发投资公司罗楚良134,544.90济南市市中区舜耕路21号物业管理、房屋租赁、托管经营等。山东高速集团有限公司
山东高速文化传媒有限公司张广鹏7,533.65济南市历下区龙奥北路8号国内外广告业务山东高速集团有限公司
山东高速物资集团总公司孔祥年103,000.00济南市历下区羊头峪村西38号沥青制品、交通器材等材料销售山东高速集团有限公司
山东高速物流集团有限公司徐军峰200,000.00青岛经济技术开发区珠江路117号综合物流的组织、投资和管理山东高速集团有限公司
山东高速服务区管理有限公司张敏44,904.50济南市历下区东关大街121号主要从事高速公路服务区经营管理及高速公路沿线的综合开发山东高速集团有限公司
山东高速信息工程有限公司马国政1,500.00济南市历城区将军路143号路桥的机电工程、公路交通工程的设计、开发等山东高速集团有限公司

(二)与本公司的关联关系

关联方关联关系
山东高速集团有限公司高速集团系本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速股份有限公司山东高速股份有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速四川产业发展有限公司山东高速四川产业发展有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速建设集团有限公司山东高速建设集团有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速齐鲁建设集团公司山东高速齐鲁建设集团公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速青岛发展有限公司山东高速青岛发展有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速轨道交通集团有限公司山东高速轨道交通集团有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东省农村经济开发投资公司山东省农村经济开发投资公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速文化传媒有限公司山东高速文化传媒有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速物资集团总公司山东高速物资集团总公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速物流集团有限公司山东高速物流集团有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速服务区管理有限公司山东高速服务区管理有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。
山东高速信息工程有限公司山东高速信息工程有限公司的控股股东为高速集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定,构成本公司的关联法人。

(三)履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象,信用状况良好、履约能力强,历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

三、关联交易主要内容及定价原则

高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为:

1、公司子公司山东省路桥集团有限公司及其子公司(以下简称“路桥集团”)为高速集团及其下属子公司提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务;

2、路桥集团向高速集团及其下属子公司采购沥青等施工材料;

3、路桥集团租用高速集团及其控股的山东省农村经济开发投资公司的房屋和土地使用权。

上述关联交易中,第1项通过招投标确定交易价格;第2、3项系根据市场价格定价,交易作价公允,不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易协议签署情况

相关框架协议和房屋租赁合同已签署,公司分别于2013年1月31日、2013年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《山东高速路桥集团股份有限公司关于预计公司2013年度日常关联交易的公告》、《山东高速路桥集团股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计的公告》,协议内容未发生变更。工程施工与采购合同按实际订单执行。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的,关联交易定价公允,付款(收款)条件合理,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,关联董事于少明先生、罗楚良先生回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

1、本次调增关联交易事项是根据公司2013年度日常生产经营的需要确定,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响。

2、公司调增的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则,经认真核查,所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,按照公允的市场定价方式执行,交易公允,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。

3、公司调增的日常关联交易,事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。

4、公司董事会在审议本项议案时,关联董事已按规定回避表决,程序合法合规。

八、备查文件

1、公司第七届七次董事会决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十一日

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