证券时报多媒体数字报

证券代码： 000533 证券简称： 万家乐 公告编号：2013-060

债券代码：112084 债券简称：11万家债

广东万家乐股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

二零一三年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

正 文

一、本次重组简介

（一）本次交易方案

根据顺特电气与施耐德东南亚签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，顺特电气拟受让施耐德东南亚所持有的顺特设备10%的股权。交易完成后，万家乐将成为顺特设备的控股股东，通过下属控股子公司顺特电气持有其60%的股权。

（二）本次交易双方

本次交易双方为顺特设备的中方股东顺特电气和顺特设备的外方股东施耐德东南亚。

（三）本次交易的标的资产

根据交易双方签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，交易的标的资产为施耐德东南亚所持有的顺特设备10%的股权。

（四）本次交易定价及支付方式

本次交易以广东中广信出具的中广信评报字[2013]第098号《评估报告书》的评估结果作为参考，经交易双方协商确定，顺特电气设备有限公司10%股权的交易价格为17,196.24万元。

《股权转让协议》签订日起五日内，顺特电气向施耐德东南亚指定账户支付转让价格的20%作为定金；在顺特电气母公司广东万家乐股份有限公司的股东大会批准本协议之日起五日内，顺特电气再以预付款的形式支付转让价款的10%，剩余70%的价款在交割日支付。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、2013年5月20日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自5月20日起停牌；

2、2013年5月30日，顺特电气与施耐德东南亚签署了附生效条件的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》；

3、2013年5月30日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案；

4、2013年7月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案；

5、2013年10月12日，广东省外经贸厅批准本次重大资产购买涉及的股权转让；

6、2013年11月6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广东万家乐股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1395号），核准本次重大资产重组方案；

7、2013年12月3日，顺特设备完成其10%股权转让的工商变更手续；

8、2013年12月27日，顺特电气向施耐德东南亚支付股权转让价款的剩余70%部分，至此股权转让价款全部支付完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重大资产购买实施期间，因上市公司董事会、监事会换届选举，因此原董事李伟荣、邓小军、赖国华、牟小容卸任，新任董事为张译军、张逸诚、易奉菊、姚作为，其他董事、全部监事继续留任。

除此之外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的公司董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据交易双方签署的《股权转让协议》，经交易双方协商，标的资产股权转让完成前后，交易标的的董事、监事、高级管理人员进行了相应调整：

1、原全体董事为张译军、李智、李伟荣、徐红艳、马晓云、李颖之，标的资产股权转让完成后新任全体董事为张译军、李智、郭小平、徐红艳、马晓云；

2、原全体监事为安超、胡钰，标的资产股权转让完成后新任全体监事为安超、李继敏；

3、原全体高级管理人员为张哲之、黄卫平、刘燕、黎洁仪，标的资产股权转让完成后新任全体高级管理人员为张译军、黎洁仪、黄卫平、刘燕、张亚鹏。

除此之外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2013年5月30日，顺特电气与施耐德东南亚签署了《顺特电气设备有限公司股权转让协议》、《补偿协议》。

截至本报告出具之日，顺特电气向施耐德东南亚购买顺特设备10%股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。

截至本报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易涉及的承诺主要包括：

1、施耐德东南亚关于顺特设备业绩补偿承诺；

2、施耐德东南亚关于继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展提供积极支持的承诺。

以上承诺的主要内容已在《广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。

截至本报告出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已经在《广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

广东万家乐股份有限公司

2013年12月31日

证券代码： 000533 证券简称： 万家乐 公告编号：2013-061

债券代码：112084 债券简称：11万家债

广东万家乐股份有限公司董事会

关于重大资产重组承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”）本次重大资产购买事项已经实施完毕。作为本次交易对方，施耐德电气东南亚（总部）有限公司（以下简称“施耐德东南亚”）在本次交易过程中曾做出相关承诺，该等承诺的具体内容及履行情况如下：

一、施耐德东南亚关于顺特设备业绩补偿的承诺

补偿对象：顺特电气设备有限公司（以下简称“顺特设备”）的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对应顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）收购的10%股权的部分。

补偿期限：2013、2014、2015年

补偿数额：（当年综合无形资产纯收益预测数－当年综合无形资产纯收益实际数）×10%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，标的资产出让方应当在重大资产重组实施完毕后3年内对标的资产的盈利进行承诺并签订明确可行的补偿协议。

本次交易采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估过程中，在评估商标等企业综合无形资产的价值时运用了收益法，通过将综合无形资产对销售收入的贡献（下称“综合无形资产纯收益”）折成现值来计算综合无形资产的评估价值。

为维护公司及其股东权益，顺特电气与施耐德东南亚就重大资产购买完成后顺特设备综合无形资产纯收益的实际数不足评估报告中的预测数之差额补偿事宜，达成《补偿协议》，主要约定如下事项：

（一）补偿测算对象

1、补偿测算对象为顺特设备的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对应顺特电气收购的10%股权的部分。

2、重大资产购买实施完成日（指顺特设备股权转让完成工商变更登记之日，下同）起连续3个会计年度（含重大资产购买实施完成日的当年，下同）的综合无形资产纯收益预测数以评估报告中所确定的顺特设备综合无形资产纯收益预测数为准，评估说明报告中对综合无形资产纯收益的预测数详见下表：

单位：万元

3、重大资产购买实施完成日起连续3个会计年度各年产生的综合无形资产纯收益实际数的计算方法如下：

当年综合无形资产纯收益＝当年经审计销售收入×提成率

根据评估报告，提成率确定为2%。

（二）补偿期限

1、本次补偿期限为重大资产购买实施完成日起连续3个会计年度，即：如重大资产重组于2013年实施完成，则补偿期限为2013、2014、2015年。

2、施耐德东南亚承诺，补偿期限内，如施耐德东南亚向第三方转让其持有的顺特设备全部或部分股权，该等转让不会影响施耐德东南亚根据本协议对顺特电气作出的补偿承诺，施耐德东南亚将继续履行《补偿协议》中归属于其的全部义务，直到该等义务履行完毕为止。

（三）补偿条件、数额及方式

1、每一会计年度结束后，由万家乐聘请的上市公司年审注册会计师对该年度顺特设备实际销售收入予以审计，并按照前述条款规定计算该年度综合无形资产纯收益的实际数，万家乐在年度报告中单独披露综合无形资产纯收益的实际数与评估报告中预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

2、如按照前一款进行专项审核后，该年度顺特设备综合无形资产纯收益的实际数高于或等于评估报告中的预测数，则施耐德东南亚无需对顺特电气进行补偿。

3、如按照前述款进行专项审核后，该年度综合无形资产纯收益的实际数低于评估报告中的预测数，则施耐德东南亚应就综合无形资产纯收益的实际数与预测数的差额中对应顺特电气收购的顺特设备10%股权的部分对顺特电气进行补偿，补偿额的计算方式如下：

补偿额=（综合无形资产纯收益预测数—综合无形资产纯收益实际数）×10%

4、按照前一款，施耐德东南亚需向顺特电气进行补偿的，施耐德东南亚（或其指定方）应在万家乐年报披露并且收到顺特电气书面补偿通知日起三个月内，将补偿款（人民币或按支付日汇率换算等同于人民币金额的可自由兑换货币）一次、足额汇入顺特电气指定的账户中。

截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，施耐德东南亚无违反上述承诺的情况。

二、施耐德东南亚关于继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展提供积极支持的承诺

在本次交易的《股权转让协议》中，施耐德东南亚承诺在交割日后将继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展提供积极支持，包括但不限于继续向顺特设备提供开关柜等产品的订单、在同等条件下优先采购顺特设备产品等。

截至本公告之日，上述承诺仍在履行过程中，施耐德东南亚无违反上述承诺的情况。

三、截至交割日前的顺特设备未分配利润的归属

在本次交易的《股权转让协议》中，交易双方约定截至交割日（2013年12月27日）的顺特设备未分配利润由双方按照交割前的股权比例即各占50%进行分配。本公司将尽快进行审计，确定截至交割日的顺特设备未分配利润，并进行公告。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司

董事会

二0一三年十二月三十一日