证券时报多媒体数字报

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-072

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年12月31日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室以现场和通讯相结合方式召开第二届董事会第二十八次会议。会议通知于2013年12月20日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》；

同意公司使用超募资金和自有资金合计人民币9225万元用于收购胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基持有的福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权。

本次预计使用超募资金4821万元，使用自有资金4404万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额4821万元列示，自有资金暂以4404万元列示）。

公司监事会、独立董事及保荐机构对本次收购事项均进行了核查，本次收购自董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

《西陇化工：关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》详见2014年1月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告，公告编号：2013-073。

二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任财务负责人议案》；

公司副总裁、财务总监王国仁先生因个人原因于2013年12月16日辞去公司副总裁、财务总监职务，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任韦映吟女士担任公司财务负责人，任期与第二届董事会一致。

公司独立董事对本次聘任财务负责人发表了独立意见。

韦映吟女士简历附后。

三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《制订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》；

为加强公司定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、审议和待披露期间，公司外部信息报送及使用管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，结合公司实际情况，制定《对外信息报送和使用管理制度》。

《对外信息报送和使用管理制度》自董事会审议通过之日起生效，制度内容详见2014年1月2日巨潮资讯网披露的制度全文。

四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《制订<重大投资项目异常情况及时报告及责任追究制度>的议案》；

为完善公司法人治理结构，规范公司信息披露，加强重大投资项目的管理，维护公司和投资者的合法权益，制定《重大投资项目异常情况及时报告及责任追究制度》。

《重大投资项目异常情况及时报告及责任追究制度》自董事会审议通过之日起生效，制度内容详见2014年1月2日巨潮资讯网披露的制度全文。

附件：韦映吟女士简历

韦映吟，女，中国国籍，1977年出生，中山大学本科学历，管理学学士，中国注册会计师。2004年9月至2008年8月，广东宏建会计师事务所有限公司业务二部副主任；2008年8月至2011年8月，任西陇化工审计部经理；2011年9月至2013年8月，任广州西陇化工有限公司财务经理兼总经理助理。2013年8月至今，任西陇化工财务中心副总监。

韦映吟女士未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司财务负责人的情形。

备查文件 ：

1、经与会董事签署的董事会决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

2013年12月 31日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-073

西陇化工股份有限公司关于

使用超募资金和自有资金收购

福建新大陆生物技术股份有限公司

75%股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

● 本次收购不构成关联交易

● 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

● 本次收购以市盈率法作为定价依据，若标的公司未能在未来实现承诺的净利润，则

公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。风险详见本公告第九部分——本次收购的风险因素及应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或“公司”、“买方”）于2013年8月21日在指定信息披露媒体发布了《关于签订股权收购意向书的公告》，公告编号：2013-039。2013年12月31日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》，现将本次收购的相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，扣除承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元，募集资金净额超过计划募集资金26,583.27万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）。

（二）历次超募资金使用情况

公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用22,586.17万元，具体用途及使用进展情况如下：

1、2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800万元永久性补充流动资金；

2、 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口；

3、2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓；西陇化工（香港）有限公司已于2012年6月份成立，已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款；

4、2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1200 万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权；

5、2013年2月25日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800 万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金7800万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

截止本公告之日，公司剩余超募资金为4821.07万元（含截止2013年12月25日存放在银行专户所产生的利息），均存放在公司募集资金专用账户内。

二、本次超募资金使用计划安排

本次交易拟使用超募资金和自有资金合计人民币9225万元用于收购胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基持有的福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权（以下简称“本次交易”），其中使用超募资金4821万元，使用自有资金4404万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额4821万元列示，自有资金暂以4404万元列示，下同），根据《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》约定，公司向交易对方胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基支付的现金对价分四期进行，具体如下：

（1） 转让协议生效后十日内，买方向卖方支付交易总额的10%，即人民币922.5万元。

（2）股权过户（以目标公司股东及股权变更办理完毕工商登记手续为准）后十日内，买方向卖方支付交易总额的40%，即人民币3690万元。

（3）审计机构出具目标公司2013年度审计报告后的十日内且不迟于2014年3月31日，买方向卖方支付交易总额的40%，即人民币3690万元。

（4）转让协议生效六个月内，买方向卖方支付交易总额的10%，即人民币922.5万元。

公司拟优先使用超募资金支付上述对价款项，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。

三、对外投资情况

（一）对外投资概述

公司在董事会审议通过后与福建新大陆生物技术股份有限公司（以下简称“新大陆生物”或者“目标公司”）股东胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基签订了《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”）与《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

转让协议约定，公司收购胡钢持有的目标公司的65%股权、魏宪书持有的目标公司的4.66%的股权、殷东明持有的目标公司2.54%的股权、钟淑梅持有的目标公司的1.27%的股权、林芳持有的目标公司的0.99%的股权、黄世基持有的目标公司的0.54%的股权，本次购买的股权比例为75%，交易总额为人民币9225万元。

本次股权转让完成后，公司将持有目标公司75%的股权。

本次交易的资金来源为超募资金和自有资金相结合，其中使用超募资金4821万元，使用自有资金4404万元。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（二）交易的审核程序

本次交易经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本次超募资金的使用发表了核查意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等规范性文件的要求，本次交易经董事会审议批准后生效，无需提交股东大会审议。

（三）交易对方的基本情况

乙方：胡钢，身份证号码:350102195810****31，目标公司股东，持有目标公司65%的股权；

丙方：魏宪书，身份证号码：350403195501****19，目标公司股东，持有目标公司16.3%的股权；

丁方：殷东明，身份证号码：350103195710****56，目标公司股东，持有目标公司8.9%股权；

戊方：钟淑梅，身份证号码：352625197211****81，目标公司股东，持有目标公司4.45%股权；

己方：林芳，身份证号码：352124197307****21，目标公司股东，持有目标公司3.45%股权；

庚方：黄世基，身份证号码：350123197211****30，目标公司股东，持有目标公司1.9%股权。

以上乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方各自称为一方，合称为“卖方”。上述交易各方共持有目标公司100%的股权，与公司及目前持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

注：目标公司原股东新大陆科技集团有限公司将其持有的65%的股权转让给自然人胡钢，并于2013年12月24日完成了工商变更备案。

四、交易标的基本情况

福建新大陆生物技术股份有限公司

1. 注册时间：2000年12月13日

2. 注册地址: 福州市马尾区儒江大道1号新大陆科技园

3. 注册资本： 2000万元

4. 法定代表人：魏宪书

5. 企业类型：股份有限公司（非上市）

6. 主营业务：高新生物技术及医疗器械产品的开发、生产、销售和服务。

7. 经营范围：三类6840体外诊断试剂（有效期至2015年6月29日），紫外线空气消毒机的销售及服务，生物技术，医药卫生保健产品的技术开发及咨询服务；对外贸易，计算机软件的开发、销售及服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

8. 股东及产权关系：

9. 子公司情况

10.财务状况

截止2012年12月31日，目标公司总资产4524.91万元，净资产3937.37万元。2012年主营业务收入3406.74万元，营业利润945.58万元，净利润773.52万元。以上数据经福州宏友有限责任会计师事务所审计，并出具榕宏友审字[2013]第125号审计报告。

截止2013年11月30日，目标公司总资产4702.87万元，净资产3284.24万元，2013年1-11月主营业务收入4060万元，营业利润1424.9万元，净利润1068.99万元。（以上数据未经审计）

五、本次交易的定价依据

综合考虑目标公司目前拥有的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素，结合目标公司现业务的未来盈利能力，预计新大陆生物 2013 年度、2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元，鉴于目标公司2013 年实现承诺净利润可能性较大，各方同意按照2013 年度承诺净利润数 1,200 万元的10.25 倍市盈率对标的股权进行整体估值。经协商，各方同意新大陆生物75%股权的估值为9225 万元。

注：（净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算）

六、转让协议的主要内容

1、交易方案、价格、支付方式、分期支付安排

卖方将共计向买方转让目标公司75%的股权。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构将相应的变更如下：

买方与卖方协商一致，确定本次目标公司75%股权转让的价格为人民币9225万元（交易总额），买方将以现金方式完成本次收购，转让款的支付方式如下：

（1）本协议生效后十日内，买方向卖方支付交易总额的10%，即人民币922.5万元。

（2）股权过户（以目标公司股东及股权变更办理完毕工商登记手续为准）后十日内，买方向卖方支付交易总额的40%，即人民币3690万元。

（3）审计机构出具目标公司2013年度审计报告后的十日内且不迟于2014年3月31日，买方向卖方支付交易总额的40%，即人民币3690万元。

（4）本协议生效六个月内，买方向卖方支付交易总额的10%，即人民币922.5万元。

2、业绩承诺与盈利补偿

2.1卖方业绩承诺：

乙方承诺目标公司2013年净利润不低于人民币1200万元；2014年净利润不低于人民币1500万元；2015年不低于人民币1800万元。

丙方、丁方、戊方、己方和庚方承诺目标公司2013年净利润不低于人民币1200万元；2014年净利润不低于人民币1500万元；2015年不低于人民币1800万元；2016年不低于人民币2200万元。

以上目标公司的净利润是指归属母公司所有者的净利润，均以由买方和卖方协商确定的审计机构所出具的审计报告确定，净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。其中，目标公司按银行同期贷款利率向其他企业拆出资金获取的收益作为经常性损益处理。

2.2盈利补偿

若目标公司2013年度、2014年度、2015年度净利润总和（三年净利润总和）未达到4500万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知乙方是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

乙方应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，乙方应向买方支付的业绩补偿款=（人民币4500万元-三年净利润总和）×贰倍×65%，并按照银行同期贷款利率向买方支付上述业绩补偿款的资金占用成本（资金占用期从买方全额支付乙方的股权款之日起至买方发出业绩补偿书面通知之日止）,业绩补偿款金额不超过人民币5850万元。

若目标公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润总和（四年净利润总和）未达到6700万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知丙方、丁方、戊方、己方和庚方是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

丙方、丁方、戊方、己方和庚方应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，各盈利预测补偿义务人（丙方、丁方、戊方、己方、庚方）应向买方支付的业绩补偿款=（人民币6700万元-四年净利润总和）×贰倍×各盈利预测补偿义务人（丙方、丁方、戊方、己方、庚方）向买方转让的目标公司股权比例，并按照银行同期贷款利率向买方支付上述业绩补偿款的资金占用成本（资金占用期从买方全额支付丙方、丁方、戊方、己方和庚方的股权款之日起至买方发出业绩补偿书面通知之日止）。丙方、丁方、戊方、己方和庚方支付的业绩补偿款总额不超过人民币900万元。

3、本次交易完成后新大陆生物的运作与管理

3.1公司治理

（1）本次股权转让过户手续完成后，将改组董事会。目标公司董事会由5名董事组成。其中，买方委派3名，卖方委派2名。董事长由买方提名的董事担任。设监事1名，由买方提名并经股东会选举产生。目标公司的总经理由卖方提名后由董事会聘任，财务最高负责人(财务总监)由买方委派，同时担任目标公司的副总经理，其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任。

（2）目标公司保持现有经营管理团队不发生重大变化。在卖方作出的业绩承诺期间，董事会成员原则上不发生变化，除非双方协商一致。

（3）股权过户后，目标公司需对现有的日常生产经营流程、会计处理和流程、财务系统、公司管理系统及制度等按买方的标准及要求进行修订和完善，但不应做重大修改以确保目标公司业务的正常进行。同时为适应买方作为上市公司对财务制度的法律要求，目标公司的财务管理制度除应收帐款按照本协议约定执行外，其它财务制度应参照买方财务制度执行。

（4）卖方应于全额收到股权转让款后的10日内，将目标公司的客户及供应商名单、技术档案及配方、业务资料等交付给买方。在本协议签订后，卖方应妥善保管上述资料并仅在为了目标公司的利益时合法使用上述资料及保持上述资料的合法有续存在。

3.2竞业禁止承诺

卖方承诺自本协议生效之日起至2018年12月31日止，未经买方事先书面许可，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职，均不得从事与目标公司相同或类似的业务，否则需就由此给买方造成的现时及潜在权益损害向买方予以赔偿。若乙方作为财务投资者直接或间接持有不超过10%的与目标公司相同或类似的业务的公司股权，不受该条款的限制。

3.3过渡期安排

本协议签署日至目标公司75%股权完成股权过户日之间为过渡期。过渡期内，目标公司需保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求买方的书面同意。

3.4财务专项

（1）目标公司2013年-2016年度应收账款余额应控制在当年主营业务收入的40%以内，具体应以审计机构出具的审计报告为准。

2013年应收账款的坏账准备计提方法：

2014-2016年应收账款的坏账准备计提方法：

3.5知识产权及不动产使用权

（1）“新大陆”品牌的授权使用期限为5年（自本协议约定的股权转让完成工商变更登记之日起五年，这五年使用期间，目标公司不需要支付任何费用），期限届满后目标公司应放弃使用“新大陆”品牌，除非新大陆科技集团有限公司另有书面授权。

（2）目标公司现时租用的位于新大陆科技园产业楼（厂二）的厂房及办公场所，系属福建新大陆电脑股份有限公司（新大陆股份）所有，租期至2017年9月30日届满，卖方应保证协助并促使新大陆股份在上述租期届满后，继续将该等物业租赁给目标公司，且租金不应高于市场公允价格。

4、 违约责任

若买方未支付或迟延支付应向卖方支付的股权转让款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的0.05%支付违约金。

若卖方未支付或迟延支付应向受让方支付的业绩补偿款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的0.05%支付违约金。

5、协议生效

本协议自获得甲方董事会表决通过后，法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人签字之日起生效。

七、补充协议的主要内容

如目标公司在2013年-2015年三年累计实际完成的净利润达到人民币4500万元，在目标公司出具2015年度审计报告后的60天内，丙方、丁方、戊方、己方、庚方可以选择由买方直接收购其持有的剩余25%股权的一部分或全部。目标公司剩余25%股权的收购价格（收购价格）根据各方同意的一定市盈率倍数（市盈率倍数）乘以目标公司2013-2016年四年实际完成净利润的平均值乘以25%确定。市盈率倍数按照以下原则确定：

1、经双方指定审计机构审计，若2013年-2015年三年目标公司累计完成的净利润达到人民币4500万元但未达到人民币5400万元，则市盈率倍数确定为11倍；

2、经双方指定审计机构审计，若2013年-2015年三年累计完成的净利润达到或超过人民币5400万元，则市盈率确定为12倍。

买方应在丙方、丁方、戊方、己方、庚方发出书面出售通知的30日内一次性支付股权收购款，支付的股权收购款=市盈率倍数×（2013年-2015年三年累计实际完成的净利润总和+2016年承诺净利润（人民币2200万元））/4×各转让方（丙方、丁方、戊方、己方、庚方）向买方转让的目标公司股权比例。

若目标公司2016年净利润未达到2200万元，则自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知丙方、丁方、戊方、己方和庚方是否需要向买方进行补偿以及具体的补偿金额。丙方、丁方、戊方、己方和庚方应在接到买方通知后10日内履行相应的补偿义务，各补偿义务人（丙方、丁方、戊方、己方、庚方）应向买方支付的补偿款=市盈率倍数×（2200万元-2016年实际净利润数）/4×各转让方（丙方、丁方、戊方、己方、庚方）向买方转让的目标公司股权比例，并按照银行同期贷款利率向买方支付上述补偿款的资金占用成本（资金占用期从买方支付丙方、丁方、戊方、己方和庚方的股权款之日起至买方发出补偿书面通知之日止）

若目标公司2016年净利润超过2200万元，则自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方向丙方、丁方、戊方、己方和庚方支付剩余的股权收购款（收购价格与已支付的股权收购款的差额）。买方支付的剩余的股权转让款=市盈率倍数×（2016年实际净利润数-2200万元）/4×各转让方（丙方、丁方、戊方、己方、庚方）向买方转让的目标公司股权比例。

以上目标公司的净利润均以由双方协商确定的审计机构所出具的审计报告确定，净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。其中，目标公司按银行同期贷款利率向其他企业拆出资金获取的收益作为经常性损益处理。

八、本次交易的目的及对公司的影响

（一）交易的目的

体外诊断试剂作为化学试剂的高端领域，是公司产品结构调整和产业升级的重要方向之一，公司自行开始进行体外诊断试剂的技术研发与营销渠道的培育会滞后于现有的诊断试剂市场，短期内也难以产生效益，故外延式收购一家优质而符合公司战略发展方向的体外诊断试剂公司是公司优化战略布局的重要举措。

目标公司已进入较为稳定的盈利期，所处的体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，市场发展前景良好，与公司主营业务具有相关性，兼并收购能够丰富公司产品线，完善产品结构，进一步提升品牌影响力和核心竞争力，为公司未来持续、稳定发展提供新的增长力。

公司能为目标公司提供体外诊断试剂所需的精细化学品与原材料，从而带动公司主营业务的发展。同时，目标公司产品的更新升级必然反映更多的市场需求，为公司产品研发与市场开拓指明方向，引导公司产品不断向高端化方向发展，形成协同效应，实现良性循环。

本次收购完成后，一方面续强化目标公司目前肿瘤标志物检测试剂盒与抗氧化试剂盒等优势品种的销售，另一方面利用目标公司拥有多项生化试剂批文和营销渠道，进行其他类生化试剂的生产与销售，以点带面，形成较为完善的生化试剂产品线，进一步提升盈利空间。

（二）对公司的影响

本次交易后，本公司将实现对新大陆生物的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，新大陆生物将被纳入公司合并报表范围。由于新大陆生物未来盈利能力较好，预计上述股权收购以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

通过对新大陆生物的投资，公司将快速切入体外诊断试剂这一领域，将营销业务拓展到体外诊断试剂原材料及体外诊断细分领域产品，公司业务得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化，促进产业结构的转型升级，提升盈利能力。

公司拥有广泛的营销网络，具有很强的综合配套和集成供应服务能力；而新大陆生物在体外诊断检测试剂研发、市场营销等领域拥有丰富经验，为众多医疗机构等客户提供服务。本次投资完成后，双方可以利用各自已建立及积累的专业和客户优势，不仅可为双方现有客户提供更好的服务，还有助于为双方挖掘潜在客户。

九、本次收购的风险因素及应对措施

本次交易完成后，可能存在业绩承诺不能实现、业务整合、人员流失等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。

（一）本次交易的主要风险因素

1、业绩承诺不能实现与业绩补偿的风险

卖方承诺目标公司2013年净利润不低于人民币1200万元；2014年净利润不低于人民币1500万元；2015年不低于人民币1800万元；2016年不低于人民币2200万元。但是目标公司单一产品的营业收入达到了目标公司主营业务收入的90%以上，主营业务单一。

尽管目标2013年7月已经取得了另一抗氧化检测试剂盒的批文，同时还有其他各类生化试剂批文30多项，能及时丰富产品种类，但是其他品种短时期内还未进行大规模生产。若市场环境变化或者出现不可抗力、其他风险因素等则会导致在业绩承诺期内目标公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损。尽管双方制定了业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于业绩补偿的滞后性，若交易完成后出现经营未达预期的情况会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

2、上市公司业务整合风险

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有体外诊断试剂经营管理经验。而体外诊断试剂业务具有较强的专业性，本次交易后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。若整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和新大陆的经营与发展，损害股东的利益。

3、核心人员流失的风险

人才是新大陆生物发展的核心元素。如新大陆生物高管团队或下属子公司出现核心技术人员和其他关键人员离职、流失问题，可能会影响新大陆生物业务的正常开展和其盈利水平。

4、商誉减值风险

本次股权购买是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

（二）应对措施

公司已充分意识到相关风险，将密切关注市场发展动态和各渠道推广效果，积极开展精准高效的渠道合作，争取业绩目标的达成。在强化目标公司目前肿瘤标志物检测试剂盒与抗氧化试剂盒等优势品种销售的同时，利用目标公司拥有多项生化试剂批文和营销渠道，进行其他类生化试剂的生产与销售，以点带面，形成较为完善的体外检测试剂产品线，进一步提升盈利空间。

此外，公司在转让协议中已经明确了竞业禁止条款，并在补充协议中明确了激励条款，有利于保证新大陆生物管理层及骨干人员的稳定性。收购完成后，公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度， 充分调动研发人员和经营团队的积极性和能动性。

十、备查文件

1、西陇化工股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、西陇化工股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、招商证券股份有限公司核查意见；

4、独立董事意见；

5、《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》；

6、《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议之补充协议》；

7、《福建新大陆生物技术股份有限公司审计报告与财务报表》；

8、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2013年12月31日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-074

西陇化工股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年12月31日上午10时在广东省广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室召开。本次会议通知已于2013年12月27日以电子邮件、电话等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《西陇化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席牟勇先生主持。

本次会议审议通过了如下议案：

本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》。

公司拟使用超募资金和自有资金合计人民币9225万元用于收购胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基持有的福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权。

公司监事会认为：本次股权收购导致公司上市合并报表发生变更，新大陆生物最近一个会计年度的资产总额、营业收入、净利润、成交金额等均未达到公司《章程》股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

公司与新大陆生物不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次股权收购交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益情形，也没有发现损害股东利益的情形。

超募资金的使用经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定。

备查文件：

1. 经与会监事签字的监事会决议；

特此公告。

西陇化工股份有限公司

监事会

2013 年12月31日