证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、本次交易内容：中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“出让方１”或“中利腾晖”）和中利腾晖的控股子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“出让方２”或“腾晖销售”）将联合持有的常州新晖新能源有限公司（以下简称“标的公司”或“常州新晖”）１００％的股权全部转让给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“受让方”或“常熟中巨”）。

２、本次股权转让价格为人民币５００万元。由受让方在２０１３年１２月３１日之前全额支付。

３、本次股权转让完成后，出让方１和出让方２不再直接持有标的公司的股权。但出让方１仍通过参股受让方２０％的股权而间接持有标的公司相应股权。

４、自受让方支付全额股权转让款后１０个工作日内完成标的公司工商登记变更事宜。

５、受让方应于２０１３年１２月３１日前支付标的公司账面形成的长期股权投资的股东借款人民币２７００万元。如果届时受让方未及时履行支付事项，中利科技将启动对外提供财务资助的审批程序，并要求接受财务资助对象就财务资助事项向中利科技提供充分担保。

６、标的公司分别合法持有嘉峪关中利腾晖新能源有限公司（以下简称“项目公司１”）和玉门中利腾晖新能源电力有限公司（以下简称“项目公司２”）和金昌新阳光光伏电力有限公司（以下简称“项目公司３”）１００％股权。

项目公司１拥有位于甘肃嘉峪关４９．５０ＭＷ光伏发电项目１００％所有权；项目公司２拥有位于甘肃玉门３０ＭＷ光伏发电项目１００％所有权；项目公司３拥有位于甘肃金昌１００ＭＷ光伏发电项目１００％所有权；

标的公司从而合法享有上述１７９．５０ＭＷ光伏发电项目（以下简称“目标项目”）所有权和一切权益。

７、中利腾晖为目标项目的ＥＰＣ总承包商。

一、交易概述

１、交易基本情况

２０１３年１２月２８日，中利腾晖、腾晖销售与常熟中巨共同签署了《股权转让协议》，中利腾晖和腾晖销售将联合持有的标的公司１００％的股权（其中中利腾晖持有标的公司９０％的股权，腾晖销售持有标的公司１０％的股权）全部转让给常熟中巨。股权转让后，常熟中巨将持有标的公司１００％股权。

标的公司的注册资本和实收资本均为人民币５００万元。经充分协商，交易双方约定本次交易金额为人民币５００万元。

常熟新晖、中利腾晖的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在常熟中巨担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定，本次股权转让交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

受让方：常熟中巨新能源投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币１０００００万元

实收资本：人民币２５０００万元

地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王士连

公司成立时间：２０１３年１２月２７日

经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。

股东持股情况

截至２０１３年１２月２７日，受让方总资产２５０００万元，净资产２５０００万元，２０１３年１－１２月营业收入０万元，净利润０万元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

１、标的公司的设立情况

标的公司成立于２０１３年１２月，注册资本（实收资本）为人民币５００万元，其中中利腾晖持股９０％，即出资人民币４５０万元；腾晖销售持股１０％，即出资人民币５０万元，注册地址为常州市天宁区北塘河东路８号，注册号：３２０４００００００４８６３２，法定代表人周建新，经营范围为光伏发电技术及设备的研发，光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务等。

２、标的公司的资产状况

标的公司的资产状况（未经审计）：

单位：万元（人民币）

标的公司分别合法持有项目公司１、项目公司２和项目公司３的１００％股权。

项目公司１拥有位于甘肃嘉峪关４９．５０ＭＷ光伏发电项目１００％所有权；项目公司２拥有位于甘肃玉门３０ＭＷ光伏发电项目１００％所有权；项目公司３拥有位于甘肃金昌１００ＭＷ光伏发电项目１００％所有权；

因而，标的公司合法享有上述三个合计１７９．５ＭＷ光伏发电项目所有权和一切权益。

３、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

４、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

四、交易定价政策及定价依据

中利腾晖和腾晖销售转让联合持有的标的公司１００％的股权，标的公司的注册资本和实收资本均为人民币５００万元，并结合标的公司账面资产情况，经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币５００万元。

五、交易协议的主要内容

１、转让标的：中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司１００％股权。本次股权转让完成后，中利腾晖和腾晖销售不再持有标的公司的股权。

２、转让价格：股权转让的对价为中利腾晖和腾晖销售实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款为人民币５００万元。

３、转让价款的支付：受让方应于２０１３年１２月３１日之前以银行转账方式全额支付股权转让款。截至本公告披露之日，出让方已收到受让方的全额股权转让款。

４、股权过户手续办理：自受让方全额支付股权转让款后的１０个工作日内，出让方应完成标的公司股东名册的相应变更，并完成标的公司相关法律文件在行政机关的审批和变更登记工作。

５、受让方应于２０１３年１２月３１日前支付标的公司账面形成的长期股权投资的股东借款人民币２７００万元。截至本公告披露之日，标的公司已收到受让方支付的相关款项。

６、目标项目对应的ＥＰＣ总价款，将根据上网电价的实际情况进行计算执行。

７、ＥＰＣ总价款支付及方式：

①在２０１３年１２月３１日前，项目公司１、项目公司２和项目公司３向中利腾晖支付至ＥＰＣ总价款的１０％；

②在２０１４年３月１０日前，项目公司１、项目公司２和项目公司３向中利腾晖支付至ＥＰＣ总价款的５１％；

③在２０１４年６月３０日前，项目公司１、项目公司２和项目公司３向中利腾晖支付至ＥＰＣ总价款的９０％；

④余款１０％作为质保金在一年内付清；

８、其他主要约定事项：

①出让方１、出让方２义务：目标项目正式并网，并取得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质／证照／批准。目标项目达到约定的条件后，视为目标项目正式交付。

②出让方１、出让方２协助受让方对各目标项目进行项目贷款。

③中利腾晖对各项目公司ＥＰＣ总承包协议须得到受让方认可。

④项目交收条件达成后３０日内，出让方１、出让方２应将项目整体移交受让方及各项目公司管理。

⑤若项目公司１、项目公司２和项目公司３违反协议中ＥＰＣ支付规定，应向出让方１、出让方２支付本协议总价款５％违约金。

⑥若出让方１、出让方２、ＥＰＣ总承包商违反本协议约定，应向受让方支付本协议总价款５％的违约金。

９、协议生效：经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

１、本次股权转让交易的目的

常熟中巨新能源投资有限公司股东中具有国资背景，以及在光伏领域较有实力，具有较强的光伏业务运营能力和较好的资金保障能力。

出让方将标的公司股权转让给常熟中巨标志着公司将总承包ＥＰＣ工程并持有的１７９．５ＭＷ光伏发电项目成功转让。有利于公司继续做好光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险。对公司持续稳定发展光伏电站业务，创新盈利模式具有深远意义。

同时，这也是公司参股持有运营光伏电站的新尝试，为未来获取更好的盈利增长点奠定了基础。

２、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的１０％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、备查文件

１、中利腾晖、腾晖销售与常熟中巨新能源投资有限公司签订的《股权转让协议》；

２、中利腾晖、腾晖销售、常熟中巨新能源投资有限公司、嘉峪关中利腾晖新能源有限公司、玉门中利腾晖新能源电力有限公司、金昌新阳光光伏电力有限公司各方共同签订的《甘肃１７９．５ＭＷ项目光伏电站之ＥＰＣ合作协议》；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年12月31日