证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2013－060号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2013年12月20日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十一次会议的通知，2013年12月31日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十一次会议。会议应参会董事6人，实际参会董事6人。董事张丽荣、赵新军、李通林，独立董事赵成斌、曾学敏、边新俊亲自出席了会议。公司部分监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司控股子公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署《委托贷款合同》涉及关联交易的议案》

同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过中材财务有限公司向中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款。

本公司3名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。保荐机构宏源证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，对上述关联交易无异议。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于公司控股子公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署《委托贷款合同》涉及关联交易的公告》

此项议案构成关联交易，本公司关联董事张丽荣、赵新军回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： 4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司下属全资子公司吸收合并的议案》

为降低管理成本、降低整体税赋，以2013年12月31日经审计的财务数据作为合并依据，哈密天山注册资本23300万元，哈密新天山注册资本36634.37万元，哈密天山吸收合并哈密新天山，并对合并的注册资本59934.37万元进行减资15000万元，合并减资后的注册资本为44934.37万元。吸收合并完成后，哈密新天山的资产及负债全部由哈密天山承接，其法人资格注销。

该议案表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于本公司新增授信及贷款的议案》

为满足生产经营的资金需求,本公司（或称：天山股份）拟向北京银行申请新增授信及办理贷款相关业务，具体明细如下：

单位：万元

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2014年度节能减排环境治理技改计划的议案》

同意公司下属分、子公司及公司本部技术中心信息部2014年度节能减排、环境治理、信息化平台技改计划。

详见《新疆天山水泥股份有限公司2014年技改项目公告》

该议案表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司2013年竣工项目决算事项的议案》

根据本公司《技术投资项目管理办法》，同意中介机构为本公司下属哈密新天山水泥有限责任公司2500t/d新型干法水泥熟料生产线建设工程、哈密天山水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程、新疆屯河水泥有限责任公司头屯河水泥厂资源综合利用技改工程、新疆屯河水泥公司布尔津分公司2000t/d新型干法水泥生产线技改工程、伊犁天山水泥有限责任公司4500t/d熟料水泥生产线工程、新疆屯河水泥有限责任公司日产4000吨熟料生产线搬迁工程、富蕴天山水泥有限责任公司3000t/d熟料水泥生产线工程、新疆米东天山水泥有限责任公司150万吨/年（2×2000t/d）电石渣制水泥综合利用工程、叶城天山水泥有限责任公司4000t/d新型干法水泥生产线建设工程、喀什天山水泥有限责任公司4000t/d新型干法水泥生产线建设工程、库车天山水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程出具的项目竣工财务决算审计报告，并按决算审计报告对上述11个项目确认总投资额为694349.65万元。

该议案表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司控股子公司溧阳天山水泥有限责任公司实施矿山、厂区安全卫生防护距离范围内居民搬迁的议案》

同意公司控股子公司溧阳天山水泥有限公司根据溧阳市上兴镇人民政府要求，实施其矿山、厂区安全卫生防护距离范围内居民搬迁工作,并支付不超过6000万元的搬迁补偿费。

该议案表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于提名公司第五届董事会增补董事候选人的议案》

公司董事会由9名董事组成，现实际董事成员6名，需增补3名董事。根据《公司法》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经公司股东推荐并经公司提名委员会审查和建议，现提名刘志江、王广林、王鲁岩3人为本公司第五届董事会董事候选人。（上述人员简历附后）

本公司3名独立董事在认真审阅了该公司第五届董事会拟增补董事候选人的相关履历后，发表了独立董事意见，认为：增补董事候选人刘志江先生、王广林先生、王鲁岩先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。一致认为刘志江先生、王广林先生、王鲁岩先生符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一致同意刘志江先生、王广林先生、王鲁岩先生作为公司增补董事候选人。

该议案需提交公司股东大会选举。

该议案表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014年1月21日下午14：30以现场结合网络投票的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。

该议案表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日

附：董事简历

刘志江，男，汉族，山东省蓬莱人，1957 年1 月出生，1982 年8月参加工作，1989 年12 月入党，华南工学院胶凝材料专业毕业，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记，中国中材股份有限公司董事长，中国中材国际工程股份有限公司董事，兼任中国建材工业联合会副会长、中国建材工程建设协会会长等职务。2007年至2009年任中国中材集团公司副总经理；2009年至2013年2月任中国中材集团有限公司董事、总经理、党委常委；2013年初至今任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记、中国中材股份有限公司执行董事、中国中材股份有限公司董事长。

王广林，男，汉族，1958年1月出生，1975年11月参加工作，硕士学位，教授级高级工程师，现任中国中材股份有限公司副总裁，中材水泥有限责任公司、宁夏建材集团股份有限公司董事。2005年至2011年任宁夏建材集团有限责任公司董事长、党委书记；2007年至2010年任中材水泥有限责任公司董事长；2011年至2013年11月任宁夏建材集团股份有限公司董事长；2009年至今任中国中材股份有限公司副总裁。

王鲁岩，男，汉族，1968年10月出生，中共党员，研究生学历、工程硕士、高级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁、新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理。1989年至2003年历任新疆水泥厂计划员、技术员、业务员、设备器材部部长、一分厂厂长、和静天山水泥有限责任公司总经理；2003年至2007年任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长、总经理助理兼综合管理部部长、东疆事业部副总经理、常务副总经理、总经理；2008年7月至2008年12月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼东疆事业部总经理；2008年12月至2012年8月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁；2008年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理；2012年8月至今任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁。

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2013－061号

新疆天山水泥股份有限公司

关于公司控股子公司与中材股份及

中材集团财务公司签署《委托贷款

合同》涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容：公司控股子公司江苏天山拟通过中材财务有限公司向中材股份办理2亿元委托贷款。

2、鉴于中材股份为公司控股股东，公司与中材财务有限公司的实际控制人同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、中国中材股份有限公司

（1）、基本情况：

法定代表人：刘志江

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街11号

企业类型：股份有限公司（境外上市）

注册资本： 357,146.4万元

股份公司成立时间：2007年7月31日

经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

（2）、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东,故本次交易构成关联交易。

（3）、履约能力分析：中材股份截止2013年9月30日的总资产为9,448,352.47万元，营业收入3,634,738.23万元，利润总额202,364.65实现净利润156,554.46万元，净资产为1,692,350.22万元，具备履约能力。

2、中材集团财务有限公司

（1）、基本情况：

法定代表人：徐卫兵

成立日期：2013年4月23日

注册资本：50000万元人民币

金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

（2）、与上市公司的关联关系：

中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与中材财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

（3）、财务状况

截止2013年9月30日公司实现营业收入2,107.91万元，利润总额798.47万元，净利润598.85万元，资产总额211,003.41万元,净资产50,598.85万元。

（4）、履约能力分析：

中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的情况

1、借款金额：人民币2亿元

2、借款用途：补充流动资金

3、借款期限：1年

4、借款利率：基准利率

5、担保方式：信用担保

6、担保方：江苏天山水泥集团有限公司全体股东

四、定价政策和定价依据

根据公司与中材财务公司2013年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

详见公司于2013年6月22日刊登在巨潮资讯网上的2013-031号公告。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至披露日公司与关联方中材股份已累计发生4亿元委托贷款业务，上述委托贷款详见公司于2013年2月1日刊登在巨潮资讯网上的2013-004号公告。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事均做出了回避表决。

2．本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3．本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

4．公司与关联方签订《委托贷款合同》是在平等互利的基础上按照市场原则进行的，未影响本公司的独立性，同时可以有效降低公司财务费用。

八、保荐机构意见

保荐机构宏源证券股份有限公司对本次关联交易事项出具了核查意见，认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐机构对天山股份的上述关联交易无异议。

九、备查文件

1、公司五届二十一次董事会会议决议公告；

2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

3、保荐机构意见；

4、《委托贷款协议》。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日

证券代码：000877  证券简称：天山股份  公告编号2013－063号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

1、会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

2、会议时间：2014年1月21日（星期二）下午14:30

（四）网络投票

1、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014 年1月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

（2）互联网投票系统投票时间为：2014年1月20日下午15:00 至2014年1月21日下午15:00 期间的任意时间。

（五）股权登记日：2014年1月15日（星期三）

二、会议出席和列席人员

1、会议出席人员

（1） 公司董事、监事、董事会秘书。

（2） 截至2014年1月15日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（3） 本公司聘请的见证律师等。

2、会议列席人员

（1）总裁和其他高级管理人员。

（2）其他人员。

三、会议审议事项

（一）、审议《关于公司控股子公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署《委托贷款合同》涉及关联交易的议案》

（二）、审议《关于本公司新增授信及贷款的议案》

（三）、审议《关于提名公司第五届董事会增补董事候选人的议案》

1、补选刘志江先生为公司第五届董事会董事；

2、补选王广林先生为公司第五届董事会董事；

3、补选王鲁岩先生为公司第五届董事会董事。

上述议案内容已经在2014年1月2日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

（四）注意事项

议案一和议案二为正常网络投票，议案三采用累积投票制，并按以下程序进行：

1、出席会议的每一个股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数

2、每一份表决权代表一份选举票。在议案三累积投票制选举中，可以自主选择将全部选举票集中投于一名投票对象，也可以分散投于三名投票对象；既可以将全部选举票用于投票表决，也可以将部分选举票用于投票表决。

四、股东大会会议登记方式

(一)现场会议登记方式

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真办理登记。

2、 登记时间

2014年1月20日（星期一）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30（信函以收到邮戳日为准）。

3、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2014年1月21日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码“360877”；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

(4)投票说明：

①议案一和议案二为正常网络投票

在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

②议案三为累积投票制议案，股东拥有表决权总数为持股总数乘以拟选举董事席位数，即乘以三，每份表决权代表一份选举票；在三个子议案中，股东既可将选举票数集中投向一个子议案，也可以分散投向议案一中的任一个或任几个子议案；

股东投票表决时应当以所拥有的选举票数为限申报股数，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，视为未参与投票。

网络累积投票具体投票表决参照下表：

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（2） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2014年1月20日下午15:00 ，结束时间为2014年1月21日下午15:00。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

1、会务常设联系人

联系人：刘洪涛 周建林

联系电话：0991－6686798， 0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfzjl@163.com

邮政编码：830013

联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

2、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、本人(或本单位)对本次董事会议案一和议案二的投票意见如下：

二、本人(或本单位)对本次董事会议案三的投票意见如下（本次选举实行累计投票制）：

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二O一三年 月 日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2013—062号

新疆天山水泥股份有限公司

2014年技改项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、本公司根据所属企业的生产现状和设备运转的分析基础上，结合公司2014年实际情况，拟对所属分、子公司规模生产线进行节能减排、环境治理、信息化平台三个方面的技术改造，以提升公司的综合竞争力，具体改造项目如下：

天山股份2014年度技术改造项目总投资13920.51万元，其中脱硝工程建设项目16项投资3782万元，环境治理项目7项6824.84万元，信息化3项374万元，节能降耗项目44项2939.67万元。

2、本次技术改造改经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，本次技术改造无需股东大会审批。

二、投资主体介绍

1、吐鲁番天山水泥有限责任公司，于2010年10月成立，注册资本：14000万元整。主营业务：水泥、熟料及相关产品的开发、销售，矿产品的销售，混凝土的销售；截止2012年末，公司经审计的总资产69541.07万元，净资产15424.52万元，主营业务收入25441.52万元，净利润843.04万元。该公司为本公司的全资子公司。

2、哈密天山水泥有限责任公司，于2010年10月21日成立。注册资本：23300万元，主营业务：水泥生产、混凝土的生产、销售业务。截止2012年末，公司经审计的总资产9.4亿元，净资产26518.13万元，主营业务收入22812.48万元，净利润3218.13万元。该公司为本公司的全资子公司。

3、哈密新天山水泥有限责任公司，于2009年1月16日成立。注册资本：36634.37万元，主营业务：水泥生产、混凝土的生产、销售业务。截止2012年末，公司经审计的总资产49351.74万元，净资产38622.20万元，主营业务收入46628.53万元，净利润1839.70万元。该公司为本公司的全资子公司。

4、新疆天山筑友混凝土有限责任公司，于2003年4月成立，注册资本：5000万元，主营业务：混凝土的生产、销售业务。截止2012年末，公司经审计的总资产30974万元，净资产10774.81万元，主营业务收入30204.30万元，净利润878.51万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其86.41%的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其13.59%的股权。

5、新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司，于2011年3月成立，主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售及技术服务。

6、伊犁天山水泥有限责任公司，于2010年7月20日成立，注册资本2.65亿元，主营业务：水泥熟料，水泥的生产销售。截止2012年末，公司经审计后的总资产为111164.21万元，净资产33757.70万元，主营业务收入41031.83万元，净利润6964.35万元。该公司是本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

7、新疆屯河水泥有限责任公司，于2000年10月16日成立，注册资本：51742.55万元，主营业务：制造销售水泥、水泥制品、石灰；技术推广服务，货物与技术的进口业务。截止2012年末，公司经审计的总资产295,324.85万元，净资产126371.28万元，主营业务收入79,419.16万元，净利润10,694.32万元。该公司是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权，中粮屯河股份有限公司持有其49%的股权。

8、新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司，于2000年3月20 日成立，主营业务：水泥制造销售。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的分公司。

9、新疆阜康天山水泥有限责任公司，于2010年5月11日成立，注册资本：30000万元，主营业务：对水泥行业的投资。截止2012年末，公司经审计的总资产118,933.88万元，净资产30,014.04万元，主营业务收入0万元，净利润 0万元。该公司为本公司的全资子公司。

10、沙湾天山水泥有限责任公司，于2011年4月2日成立，注册资本：9000万元，主营业务：水泥、水泥制品的生产、销售。截止2012年末，公司经审计的总资产36761.21万元，净资产29,644.77万元，主营业务收入29,417.55万元，净利润1941.65万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

11、沙湾天山混凝土有限责任公司，于2012年4月1日成立，注册资本：1200万元，主营业务：商品混凝土生产、销售。截止2012年末，公司经审计的总资产2946.92万元 ，净资产1131.69万元，主营业务收入1276.03万元，净利润-68.31万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

12、伊宁县天山混凝土有限责任公司，于2012年7月成立，注册资本：490万元，主营业务：商品混凝土生产及销售、建筑机械设备租赁等。截止2012年末，公司经审计的总资产491.50万元，净资产490万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

13、富蕴天山水泥有限责任公司，于2010年10月成立，注册资本：500万元，主营业务：对水泥行业的投资、管理。截止2012年末，公司经审计的总资产37324.81万元，净资产16000万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。该公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的全资子公司。

14、新疆米东天山水泥有限责任公司，于2007年4月成立，注册资本：25,648.08万元,主营业务：水泥熟料、水泥、矿粉、电石渣的生产及销售。截止2012年末，公司经审计的总资产10.18亿元，净资产35772.93 万元，主营业务收入44,818.24万元，净利润6545.05万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其64.56%的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%的股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%的股权。

15、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司，于1998年9月成立， 注册资本：44332.4611万元，主营业务：石灰石开采，绿泥石片岩开采，粘土矿开采，石英砂岩开采，泥岩开采，道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）。截止2012年末，公司经审计的总资产213,616.27万元，净资产99000.52万元，主营业务收入 93,300.55万元，净利润7766.30万元。该公司为本公司的全资子公司。

16、叶城天山水泥有限责任公司，于2010年8月25日成立，注册资本25000万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨询服务。截止2012年末，公司经审计的总资产73,179.42，净资产20,979.81万元，主营业务收入36945.83 万元，净利润 -3736.51万元 。该公司为本公司的全资子公司。

17、库车天山水泥有限责任公司，于2010年10月22日成立，注册资本27100万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨询服务。截止2012年末，公司经审计的总资产83364.66万元 ，净资产26891.32 万元，主营业务收入94.38万元，净利润-208.68万元。该公司为本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司的全资子公司。

18、洛浦天山水泥有限责任公司，于2011年1月17日成立，注册资本：41000万元，主营业务：水泥的生产、销售及技术咨询服务。截止2012年末，公司经审计的总资产65,835.84万元，净资产41001.99万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。该公司为本公司的全资子公司。

19、新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司，于2010年12月16日成立，主营业务：生产、销售：水泥及相关技术咨询。

20、新疆和静天山水泥有限责任公司，于1996年1月16日成立，注册资本：3552.6144万元，主营业务：水泥生产；石灰石、页岩开采。截止2012年末，公司经审计的总资产24,103.59万元，净资产13,463.28万元，主营业务收入14641.32万元，净利润2,485.21万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其74.63%的股权,和静县希望投资公司持有其20.98%的股权，新疆建材科研院持有其4.39%的股权。

21、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司，于2001年4月19日成立，主营业务：生产及批发零售：水泥及技术服务。

22、新疆和静天山金特矿微粉有限公司，于2010年5月15日成立，注册资本：3000万元，主营业务：矿渣微粉的生产。截止2012年末，公司经审计的总资产11705.28万元，净资产2934.15万元，主营业务收入6348.18万元，净利润1,113.58万元。该公司为本公司的控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司的控股子公司，本公司控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司持有其65%的股权， 新疆金特钢铁股份有限公司持有其35％的股权。

23、溧阳天山水泥有限公司，于2012年5月30日成立，注册资本：8000万元，主营业务： 水泥、水泥熟料及商品混凝土的生产及销售。截止2012年末，公司经审计的总资产40,025.43万元，净资产8,049.53万元，主营业务收入23,729.17万元，净利润71.85万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其66.01%的股权,无锡远森园林景观工程有限公司持有其13.52%的股权,印奔翱持有其4.04%的股权、江苏苏特国际贸易有限公司持有其16.43%的股权。

24、宜兴天山水泥有限责任公司，于1994年1月18日成立，注册资本：15000万元，主营业务：水泥、熟料制造、销售。截止2012年末，公司经审计的总资产83224.17万元，净资产39463.65万元，主营业务收入58,706.66万元，净利润-2952.86万元。该公司为本公司的全资子公司。

25、新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司，于2013年1月28日成立，注册资本：8800万元，主营业务：商品混凝土的生产、加工、销售。截止2013年9月30日，公司未经审计的总资产16553.99万元 ，净资产9485.66万元，主营业务收入13232.55万元，净利润685.66万元。该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其73%的股权,张海霞持有其18%的股权、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司持有其9%的股权。

三、技术改造基本情况

2014天山股份下属生产线进行技术改造项目，主要体现在节能减排、环境治理、信息化平台三个方面。具体建设内容如下：

四、技改项目投资额及效益分析

上述脱硝项目改造完成后，不仅可以降低氮氧化物的排放，减少污染，有利于环境治理，具有良好的社会效益；其它节能减排和信息化平台建设项目的实施，有利于降低生产电耗，也可以实现资源综合利用，提高运营管理水平，同时年可实现利润1966.69万元，经济效益显著。

五、备查文件

1、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日