证券时报多媒体数字报

证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2013-063

莱茵达置业股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

莱茵达置业股份有限公司（以下简称"莱茵置业"或"公司"）第七届董事会第三十次会议于2013年12月30日以现场方式召开，本次会议已于2013年12月25日以书面形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

审议通过了《关于收购浙江洛克能源有限公司51%股权的议案》。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达置业股份有限公司关于收购浙江洛克能源51%股权的公告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十一日

证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2013-064

莱茵达置业股份有限公司关于

收购浙江洛克能源有限公司51%股权的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

莱茵达置业股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）于2013年12月30日与浙江洛克能源有限公司（以下简称"洛克能源"）的自然人股东赵青松先生（持有洛克能源90%股权）签订了《股权转让合同》，受让其持有的洛克能源51%的股权。收购完成后，本公司持有洛克能源51%的股权，洛克能源成为本公司之控股子公司。

2、董事会审议情况

2013年12月30日，公司召开第七届董事会第三十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购浙江洛克能源有限公司51%股权的议案》。

公司董事会授权公司经理层办理此次股权收购的相关工作。

3、投资行为生效所必需的审批程序

本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司进行股权收购的事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。其投资行为也不需要相关政府部门的批准。

二、交易对方基本情况

赵青松先生：为洛克能源公司的法人代表及自然人股东，持有洛克能源公司90%的股权，此次转让其持有的洛克能源公司51%的股权，其与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的

本次交易标的为赵青松先生持有的洛克能源公司51%的股权，本次股权转让已经洛克能源公司股东会审议通过，并且洛克能源其他股东方同意放弃优先购买权。上述洛克能源51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止目前，洛克能源公司不存在对外提供担保的事项，也不存在股东违规占用资金的情况。

2、洛克能源基本情况

洛克能源公司成立时间：2012年9月14日；注册资本为 5000 万元（人民币），实收资本 5000万元（人民币），不包含无形资产；注册地：杭州市上城区柳营路5-1号二楼；法人代表：赵青松。截止目前，洛克能源公司在岗员工22名，其中管理人员10名。

危险化学品经营范围：批发、零售；天然气（含甲烷的，液化的）（不含城镇燃气）（不带储存经营）；登记编号为浙杭（上）安经字（2013）01000046，有效期为2013年1月16日至2016年1月15日。

3、转让前后洛克能源股权结构情况

（1）洛克能源公司股权转让前的股权结构如下：

（2）本公司收购洛克能源公司51%的股权后，股权结构如下：

4、交易标的财务状况

截止2013年11月30日，洛克能源公司资产合计：9,216.39万元，其中流动资产合计：8,645.59万元，非流动资产合计：570.80万元；负债合计4,125.57万元，其中流动负债合计：4,125.57万元，非流动负债为0元；所有者权益合计：5,090.82万元。（以上数字未经审计）。2013年1-11月洛克能源公司主营业务收入为21,205.92万元，主营业务成本为：20,742.78万元，净利润为89.59万元，（上述洛克能源公司的经营业绩，主要为一般经营项目的贸易业务所产生，特许经营项目的天然气业务所产生的收入和利润尚未在当期内主要体现）。

5、洛克能源业务情况

洛克能源目前的特许经营项目为：天然气的销售。而天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。因此天然气属于特许经营行业，需要取得特许经营许可证,本次公司收购的标的公司--洛克能源公司已于2013年1月16日领取杭州市上城区安全生产监督管理局核准的编号为浙杭（上）安经字（2013）01000046的危险化学品经营许可证，许可范围中包含天然气业务，可以开展天然气B TO B相关业务。

截至目前，洛克能源的主要气源供应商有：南京南合新能源有限公司、宁波绿源天然气电力有限公司、陕西众源绿能天然气有限责任公司、山西晋煤集团旗下晋城市诚安物流有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司等；已开展或签约的用气单位有：嘉兴市燃气集团有限公司、浙江中油龙昌能源有限公司、浙江苏泊尔股份有限公司、平阳县福领天然气有限公司等。除天然气的销售外，公司完成对洛克能源的控股后将积极开拓优势气源，加快加气站的建设，并依托自身在长三角区域的品牌影响力，努力扩大其天然气业务的销售范围。

四、股权转让协议的主要内容

（一）定价原则及交易价格

本次股权转让定价是根据洛克能源公司截至2013年11月30日的净资产为基准经双方协商最终确定，本次洛克能源51%股权转让价款为人民币叁仟伍佰伍拾万元。

（二）支付方式

1、在本合同签署之日起10个工作日内，本公司支付赵青松先生定金伍佰万元（该定金在洛克能源51%股权变更登记至本公司名下后转为股权转让款的一部分）。

2、待下列条件同时成立后30日内，本公司向赵青松先生支付股权转让款壹仟壹佰万元：

（1）洛克能源51%股权已经办理工商变更登记手续，本公司持有洛克能源51%股权，赵青松先生持有洛克能源49%股权，洛克能源已取得新的营业执照；

（2）洛克能源董事、监事等更换为本公司指定人员且相应工商变更登记手续已经完成，本公司委派至洛克能源的核心管理人员（副总经理、财务管理人员）到岗并实际履行职务后；

（3）洛克能源已根据本合同相应修改章程；

3、待前述第2条约定的款项支付后60日内，本公司向赵青松先生支付股权转让款壹仟肆佰伍拾万元。

4、待洛克能源建成第一个加气站（以竣工验收合格并依法投入使用为准）后15天内，本公司向赵青松先生支付股权转让款伍佰万元。

5、本公司支付股权转让款时，有权根据法律规定代扣代缴甲方应缴纳的税费。

（三）转让方主要承诺

1、赵青松先生保证洛克能源的原股东已依法完成了出资义务，洛克能源的注册资本已经全部实际到位，且没有被抽逃、挪用。

2、洛克能源与南京南合新能源有限公司、宁波绿源天然气电力有限公司、陕西众源绿能天然气有限责任公司、晋城市诚安物流有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司等单位签订的有关合同均合法有效，且合同均处于正常履行中，不存在未生效、无效、被撤销、被终止或违约的情形或可能性，且在有效期限届满后仍将予以延期。

3、本次股权转让不会影响洛克能源取得的危险化学品经营许可证的合法性，即赵青松先生应保证本次股权转让完成后，洛克能源取得的危险化学品经营许可证继续合法有效，不存在被收回、被吊销、撤销或终止的情形或可能性，且在有效期限届满后仍将予以延期。

4、截至本合同签订之日，除已向我方披露的债权债务外，目标公司不存在其他任何债权债务，标的股权及目标公司的危险化学品经营许可证及其他资产、权益上不存在任何权利限制，即不存在任何被出租、被出借、被抵押、被质押、被留置、被查封、被扣押或者被冻结或者被有关部门立案查处的情形或可能性，没有以目标公司名义对外提供任何担保或保证，不存在被任何第三方主张权利的情形或可能性，不存在未决或可能要提起的诉讼或仲裁等情形或可能性。

5、赵青松先生作为洛克能源的股东期间及其转让其持有的洛克能源其余股权后3年内，不得直接或间接从事与洛克能源相同或相类似、相竞争的业务。

6、赵青松先生承诺，洛克能源尽快建成若干个B TO B天然气加气站及工业用气B TO B送达站点，并于2014年5月31日依法建成投入使用第一个加气站。若未按约定完成，本公司公司有权对本次股权转让款及洛克能源公司51%股权按股权转让协议约定方式处置。

（四）生效条件

本公司向赵青松先生支付定金当日起生效。

（五）协议其他约定

协议约定此次收购完成后，各方同意将洛克能源公司董事会成员变更为5名，其中，赵青松先生及许敏先生共委派 2名，本公司委派3名。董事长暨法定代表人由本公司委派。同时洛克能源设监事一名，由本公司委派。

（六）股权收购后续事项说明

1、洛克能源原员工经由董事会决议责成经营班子择优录用，如需辞退现有员工的，则由洛克能源公司负责辞退并承担解除劳动而发生的费用。

2、后续经营过程中如有借款担保事宜，则双方股东按照各自持股比例为借款提供同比例担保，如由本公司提供全额担保的，则另外股东方须为此项担保提供反担保。

五、本次收购的资金来源

本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购洛克能源公司51%的股权是为实现公司的发展战略，同时夯实了具有广阔前景的天然气业务，进一步提升了上市公司的持续经营能力。洛克能源公司已获取天然气作为危险化学品的经营许可证，并已在长三角等区域内展开经营，与公司现有的市场和业务布局形成了良好的协同效应，将有助于公司多方位参与城镇化开发及城市综合运营事业，提升公司的核心竞争力与可持续发展能力。同时洛克能源公司正在积极建设加气站项目，开拓天然气终端市场，待项目建设完成后将进一步提升上市公司的盈利能力。

七、项目风险提示

1、安全生产风险

洛克能源公司经营的天然气业务属于高危行业。洛克能源公司已领取杭州市上城区安全生产监督管理局于2013年1月16日核准的编号为浙杭（上）安经字（2013）01000046的危险化学品经营许可证，本次收购完成后，本公司将依照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，结合标的公司实际，积极与当地政府保持紧密合作，高度重视天然气相关工作的安全，强化安全管理，预防和控制事故的发生。

2、业务整合风险

公司通过收购洛克能源51%股权后，洛克能源将纳入公司的整体管理体系中。双方在产品、业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融合，进而影响公司的正常运营的风险。对此，公司在之前已对洛克能源进行了较为详细的尽职调查，对其及其管理团队、管理模式有了较为充分的了解。收购完成后，公司将建立畅通的沟通渠道，促进双方有效沟通，使得洛克能源能够尽快融入公司的管理体制。

3、气源价格波动风险

受发展阶段等因素影响，我国气源供应渠道相对单一，价格波动存在较大不确定性，而天然气价格的变动将直接影响洛克能源公司的经济效益。对此公司控股洛克能源后，将积极拓展国内及境外的优势气源，同时采用套期保值等方法稳定公司的气源供应及价格。

4、市场竞争风险

目前国有资本和民间资本均看好天然气市场，未来的市场竞争加剧将是不可避免的，市场竞争也为公司的业务开展带来不确定性。对此，公司将依托地产主业的区域发展优势，与天然气业务发展形成协同促进效应，快速发展，增强公司竞争实力。

5、危险化学品经营许可证延期风险

洛克能源公司已取得的危险化学品经营许可证到期日为2016年1月15日，到期后须办理续期手续方可继续经营，即存在洛克能源办理危险化学品经营许可证的续期风险。届时，洛克能源及双方股东将积极申办许可证延期申请的同时，按照有关规定申请扩充城镇工业供应燃气、天然气仓储、B TO C以及天然气物流等经营项目。

八、董事会意见

公司本次收购洛克能源公司51%的股权使之成为公司之控股子公司，是向能源领域迈出的重要一步。本次收购的项目符合国家相关政策导向，具有广阔的市场前景；同时洛克能源公司的发展区域与公司现有的市场和业务布局易形成良好的协同效应，能协助公司多方参与城镇化及城市综合运营事业。本次收购价较洛克能源公司当前净资产的增值率为36.73%，价格较为合理，董事会同意公司此次对洛克能源51%股权的收购。

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

2、《股权转让合同》。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十一日