证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：深圳市特尔佳科技股份有限公司股票将于2014年1月2日开市起复牌。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十四次会议通知于2013年12月25日以传真和邮件方式送达。会议于2013年12月30日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，会议由董事长张慧民先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  二、会议逐项审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》。

  为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行数量

  本次发行股票的数量不超过6,750万股（含6,750万股）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人、一致行动人在本次发行完成之后直接和间接持有的发行人股份表决权数量不应超过公司第一大股东张慧民先生届时控制的公司股份表决权数量。

  本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、定价依据、定价基准日与发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于7.13元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次发行的定价依据为：

  （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

  （2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

  （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

  （4）与有关方面协商确定。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  6、发行数量和发行价格的调整

  若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量和发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  7、限售期

  发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,127.50万元人民币，扣除发行费用后的净额用于："特尔佳生产基地建设"项目一期。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  11、决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

  《非公开发行股票预案》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

  1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

  9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日