证券时报多媒体数字报

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013--040

福建漳州发展股份有限公司

关于公司债券担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行不超过人民币3.5亿元的公司债券。为降低发债成本，公司经与控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）协商，本次发行公司债券由福建漳龙提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

2.鉴于福建漳龙为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司于2013年12月31日召开的第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于公司债券担保的议案》。董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)福建漳龙基本情况

1.工商登记基本情况

法定代表人：庄文海

注册资本： 贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整

住 所： 漳州市胜利东路发展广场20层

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；进出口贸易（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品除外）。

2. 福建漳龙的董事长庄文海先生同时担任本公司董事长、总经理林奋勉先生同时担任本公司副董事长；福建漳龙下属企业海峡生物科技有限公司、漳州市漳龙物业服务有限公司、闽荷花卉合作（漳州）有限公司、漳州商贸集团有限公司、福建漳龙管业科技有限公司及漳州市一建工程有限公司与公司子公司福建漳发建设有限公司、漳州欣宝房地产开发有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、厦门市东南汽车贸易有限公司、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司及厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司存在关联交易；公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。

3. 福建漳龙作为国有独资公司成立于2001年7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块（4）房地产综合开发建设板块（5）现代农业、休闲旅游与会展板块（6）生物科技开发生产板块（7）金融发展产业链。

(二)最近一年又一期的财务数据

单位：万元

三、关联交易的主要内容

1.关联交易标的

公司拟发行不超过人民币3.5亿元的公司债券。经与福建漳龙协商，福建漳龙同意为公司发行债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括公司本次公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

2.关联交易定价政策

为支持公司的发展，福建漳龙此次担保不收取担保费用。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本公司发行公司债券由福建漳龙提供担保，可提高债券评级，降低发行成本，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  五、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司已发生的各类关联交易总额为37,582.10万元，占本公司最近一期经审计净资产的52.44 %。具体如下表

六、独立董事意见

公司控股股东福建漳龙实业有限公司为公司发行公司债券提供担保，符合有关法律、法规的要求，有利于公司债券的发行，可降低发行成本。公司董事会在审议关联事项时，关联董事均回避表决，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 同意该关联事项。

七、备查文件

1.第六届董事会2013年第五次临时会议决议

2.独立董事意见

特此公告

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—039

福建漳州发展股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2013年第五次临时会议决定，于2014年01月17日召开公司2014年第一次临时股东大会。

2. 召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司于2013年12月31日召开的第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》（董事会决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4. 会议召开的日期和时间

（1）现场会议召开日期和时间：2014年01月17日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年01月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年01月16日下午15:00至2014年01月17日下午15:00期间的任意时间。

5. 召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6. 投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

7. 股权登记日：2014年01月10日

8. 出席对象：

（1）凡2014年01月10日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

9. 现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼会议室

10.提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于2014年01月14日发布提示性公告。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2.审议《关于发行公司债券的议案》；

3.审议《关于公司债券担保的议案》；

4.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

上述议案的相关内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东持法人授权委托书原件、股东帐户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

（2）个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东帐户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

2.登记时间：2014年01月14—15日9:00-11:00、14:00-17:00。

3．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21层福建漳州发展股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码及投票简称

2．投票时间：2014年01月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

3．投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）在本次股东大会上，股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年01月16日下午3：00，结束时间为2014年01月17日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，需取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”进行身份认证。

(1)申请服务密码的股东可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三) 网络投票注意事项

1. 网络投票不能撤单；

2. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准；

3．对同一议案既通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1. 本次临时股东大会现场会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2. 联系方式：

电话：0596-2671753-8501

传真：0596-2671876

联系人：林惠娟

邮政编码：363000

特此通知

福建漳州发展股份有限公司董事会

二0一三年十二月三十一日

授 权 委 托 书

兹委托       先生(女士)代表本人出席福建漳州发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

（请对各项议案明确表示同意、反对、弃权）

附注：每个股东就各项议案内容只能打一个“√”，多打或不打，则该项表决事项作弃权处理。

委托人（签字）： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号：

受托日期：    年   月   日

*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—037

福建漳州发展股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1．召开时间：

现场会议召开日期和时间：2013年12月31日（星期二）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月30日下午15：00至2013年12月31日下午15:00期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼公司会议室

3．召开方式：现场投票与网络投票相结合

4．召集人：公司董事会

5．主持人：董事长庄文海先生

6. 会议通知：公司董事会于2013年12月13日及2013年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建漳州发展股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》及《福建漳州发展股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告》

7．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

三、会议的出席情况

参加股东大会的股东（代理人）共19人，代表股份129,290,953股，占本公司有表决权总股份的31.44%，其中：(1)出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）3人，代表股份127,112,805股，占公司总股份的30.91%；(2)通过网络投票的股东16人，代表股份2,178,148股，占公司总股份的0.53%。

四、提案审议和表决情况

（一）审议通过《关于转让福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权的议案》

表决结果：同意8,720,490股，占出席会议有表决权股份总数的84.03％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对1,657,658股，占出席会议有表决权股份总数的15.97％

本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。

（二）审议通过《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署<购销合同>的议案》

表决结果：同意8,859,290股，占出席会议有表决权股份总数的85.36％；弃权925,000股，占出席会议有表决权股份总数的8.91％；反对593,858股，占出席会议有表决权股份总数的5.72％

本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。

（三）审议通过《关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》

表决结果：同意8,859,290股，占出席会议有表决权股份总数的85.36％；弃权925,000股，占出席会议有表决权股份总数的8.91％；反对593,858股，占出席会议有表决权股份总数的5.72％

本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。

（四）审议通过《关于子公司之间提供担保额度的议案》

表决结果：同意127,772,095股，占出席会议有表决权股份总数的98.83％；弃权925,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.72％；反对593,858股，占出席会议有表决权股份总数的0.46％

上述议案的具体内容刊登于2013年12月10日、12月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：福建衡评律师事务所

2．律师姓名：詹俊忠、游东亮

3．结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序，召集人的资格和出席本次临时股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件

1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

2. 律师出具的法律意见书。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一三年十二月三十一日

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—038

福建漳州发展股份有限公司

第六届董事会2013年

第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2013年第五次临时会议通知于2013年12月25日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2013年12月31日在公司21楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称"本次发行"），具体方案如下：

（一）发行规模及发行方式：本次发行的公司债券规模不超过人民币3.5亿元。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不安排向公司股东配售。

（三）债券品种及期限：本次发行公司债券的期限不超过5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）债券利率：本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

（五） 募集资金的用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。

（六）发行债券的上市：公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（七）本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司债券担保的议案》

经与公司控股股东福建漳龙实业有限公司协商，本次公司债券发行，由公司控股股东福建漳龙实业有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，此次担保不收取担保费用。

该事项构成关联交易，关联董事庄文海先生、林奋勉先生回避表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

议案内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

根据公司发行公司债券的安排，为高效地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（一）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜；

（二）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（三）授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）授权董事会签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

（五）授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例；

（六）授权董事会在本次发行完成后，办理公司债券上市的相关事宜；

（七）若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新审议的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行适当调整；

（八）授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性地采取如下一些相应措施：

(1)不向股东分配利润；

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

(4)主要责任人不得调离等措施。

（九）授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司2014年第一次临时股东大会定于2014年01月17日以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议以下事项：

1.审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2.审议《关于发行公司债券的议案》；

3.审议《关于公司债券担保的议案》；

4.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号：2013-039）。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一三年十二月三十一日