证券时报多媒体数字报

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2013-045

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第九次会议于2013年12月29日以现场表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于2013年12月24日以电子邮件和书面形式发出。公司应出席的董事11人，亲自出席10人。独立董事杜百川先生委托独立董事蒋大兴先生代为出席并表决，合计可履行董事权利义务11人。本次董事会会议由董事长吕值友先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

  审议通过了公司制定的《募集资金管理办法》。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。公司将在发出股东大会通知的同时披露相关文件。

  二、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

  审议通过了公司制定的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2013-2015年度）股东回报规划》。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。公司将在发出股东大会通知的同时披露相关文件。

  三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程修正案》，拟对公司章程中股东大会授权董事会审批对外借款额度、利润分配条款进行修订。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。公司将在发出股东大会通知的同时披露相关文件。

  四、审议通过了《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》

  审议通过了公司制定的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。公司将在发出股东大会通知的同时披露相关文件。

  五、审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》

  经公司总经理王祺扬先生提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任胡浩先生（简历附后）担任公司总工程师，公司总工程师为公司高管。独立董事对此发表了意见，详见同日巨潮资讯网刊登的公告。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  附胡浩先生简历

  胡浩，男，汉族，1961年11月生，大学文化，中共党员。现任湖北省广播电视信息网络股份有限公司数字分公司总经理。2001年4月--2013年10月，曾先后任湖北省仙桃市广电局局长、党委书记；湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司仙桃分公司总经理、党委书记；湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司党委副书记、副总经理（期间曾兼任湖北省楚天数字电视有限公司党委书记、总经理）。

  胡浩先生生与公司及公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  六、审议通过了《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  同意聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的报酬事宜。独立董事对此发表了意见，详见同日巨潮资讯网刊登的公告。

  表决情况：出席本次会议的董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  同意公司投资1,000万元与中信国安信息产业股份有限公司等六家企业共同设立中信国安广视网络有限公司（以下简称"中信广视"，以工商登记核准为准），注册资本拟为20,000万元；同时授权公司董事长处理此项对外投资的具体事宜并签署相关协议。《关于对外投资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网。

  表决情况：廖小同先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。

  上述对外投资暨关联交易金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

  备查文件

  1、 公司第八届董事会第九次会议决议

  2、 独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月三十一日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2013-046

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金人民币 1,000 万元出资参与投资设立中信国安广视网络有限公司（企业具体名称及经营范围以工商行政管理部门最终核准为准）。此前公司已对该投资事项进行了可行性论证。

  2、本次交易中，其中一投资方中信国安信息产业股份有限公司（以下简称"中信国安"），因其持有公司12.76％的股份，按照《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  3、本次对外投资暨关联交易金额未达到公司股东大会审议标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  4、2013年12月29日，公司第八届董事会第九次会议以10票同意，0票反对，0票弃权（关联董事廖小同回避表决）审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》，董事会同意授权公司董事长处理此项对外投资的具体事宜并签署相关协议。

  5、中信国安与江苏省广电有线信息网络股份有限公司、合肥有线电视网络宽带有限公司、岳阳市有线电视宽带网络有限公司、长沙国安广播电视宽带网络有限公司、山东广电网络威海有限公司存在关联关系，分别持有江苏省广电有线信息网络股份有限公司、合肥有线电视网络宽带有限公司、岳阳市有线电视宽带网络有限公司、长沙国安广播电视宽带网络有限公司、山东广电网络威海有限公司19.025％、40％、49％、49％、31.58％的股份。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手方一

  公司名称：中信国安信息产业股份有限公司

  股票代码：000839

  注册资本：1,567,930,541元

  法定代表人：孙亚雷

  注册地：中国北京

  经营范围：信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。

  2、交易对手方之二

  公司名称：江苏省广电有线信息网络股份有限公司

  注册资本：2,391,099,845元

  法定代表人：顾汉德

  注册地：江苏省南京市

  经营范围：

  许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话声讯服务、移动网和固定网信息服务），第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。（以上经营范围按增值电信业务经营许可证所列业务覆盖范围经营）

  一般经营项目：广播电视传输网络建设、改造、经营、维护和管理、广播电视的频道集成及传输，广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务，广播电视设备及信息设备代理、销售及租赁，对广播、电影、电视、信息、传媒等产业进行投融资及其管理。

  2012年12月31日总资产13042134969.88元；净资产8391378969.58元；2012年度净利润617778436.42元。

  3、交易对手方之三

  公司名称：合肥有线电视网络宽带有限公司

  注册资本：10000万元

  法定代表人：王节

  注册地：安徽省合肥市

  经营范围：有线电视网络的开发、设计、建设、运营及扩展和增值业务（未取得专项审批许可的项目不得经营）；网络相关设备、器材和软件的开发、生产和销售；设计 、制作、代理国内平面及电视广告，在自有的媒体上发布国内广告；信息咨询服务；房屋租赁。

  2012年12月31日总资产852232570.81元；净资产452137851.05元；2012年度净利润91409991.36元。

  4、交易对手方之四

  公司名称：岳阳市有线电视宽带网络有限公司

  注册资本：7300万元

  法定代表人：孙山青

  注册地：湖南省岳阳市

  经营范围：有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视的基本业务和扩展业务服务；付费电视、图文电视、远程医疗、电视会议、视频点播等服务；广播电视的增值业务服务；组建集团专网、高速线路的出租等业务；影视节目制作、发行和销售；网络相关设备、器材和软件的开发、销售。

  2012年12月31日总资产174667990.87元；净资产122525574.46元；2012年度净利润20153054.86元。

  5、交易对手方之五

  公司名称：长沙国安广播电视宽带网络有限公司

  注册资本：17000万元

  法定代表人：陈志强

  注册地：湖南省长沙市

  经营范围：长沙市城区有线广播电视传输覆盖网的升级改造建设、经营管理网上综合业务开发；综合布线工程的设计、施工；电视监控系统及防盗报警装置工程设计，施工与安装；影视设备红营、销售、安装及影视工程的设计与安装；设计、制作、发布、代理国内各类广告。

  2012年12月31日总资产516821599.26元；净资产324433982.41元；2012年度净利润65001446.16元。

  6、交易对手方之六

  公司名称：山东广电网络威海有限公司

  注册资本：11000万元

  法定代表人：蔡惠松

  注册地：山东省威海市

  经营范围：有线广播电视的传输业务、扩展业务、增值业务；有线广播电视网络的涉及、建设、管理、运营、维护；有线广播电视网络设备及软件的开发、生产、销售；设计、制作、代理国内影视广告，发布电子媒介广告业务。

  2012年12月31日总资产424410154.99元；净资产215526354.28元；2012年度净利润60331278.70元。

  上述交易对手方中信国安信息产业股份有限公司与公司存在关联关系，其他均不存在关联关系，也不存在造成本公司向其利益倾斜的关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：全体股东均以现金出资。

  2、标的公司基本情况：

  公司名称：中信国安广视网络有限公司（以工商登记核准为准）

  注册资本：2亿元人民币

  注册地：中国北京

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：（以工商登记注册为准）

  以有线电视网络作为基础的各项智能和创新应用,包括但不限于电视互联网、互动游戏、视频会议、APPSTORE（资讯、服务、天气、旅游、阅读等），物联网的应用（如智能防护、智能家居）、购物、远程医疗、教育等。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、各投资方均以现金出资，具体如下：

  中信国安信息产业股份有限公司出资10500万元人民币，占出资总额52.5%；

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司出资1000万元人民币，占出资总额5%；

  江苏省广电有线信息网络股份有限公司出资1000万元人民币，占出资总额5%;

  合肥有线电视网络宽带有限公司出资3000万元 人民币，占出资总额15%;

  岳阳市有线电视宽带网络有限公司出资2000万元 人民币，占出资总额10%;

  长沙国安广播电视宽带网络有限公司出资2000万元 人民币，占出资总额10%;

  山东广电网络威海有限公司出资500万元人民币，占出资总额 2.5%;

  2、各方在本协议签订后10个工作日内，全额缴付出资。

  3、标的公司的经营期为三十年（30）年，自标的公司获得工商执照之日起计算。

  4、协议的生效条件：经本公司和各交易对手方公司法定代表人或授权代表签字、盖章，并经公司董事会审议通过之日起生效。

  五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  1、投资目的：主要为参与上游业务及市场拓展，做全产业链发展布局。

  2、风险：开发的业务及产品存在市场认知度和接受度的风险。

  3、对公司的影响：此次投资额度较小，对2013年的业绩不会产生明显的影响。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  公司在提交董事会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》前已向我们提交了投资入股参与建设云平台的建议书，《云电视综合服务平台可行性研究报告》以及《发起人协议》等资料，经审查，我们认为公司入股参与设立中信国安广视网络有限公司，开展云平台、云服务的建设，有利于参与上游业务及市场拓展，做全产业链发展布局。因此我们同意将此议案提交董事会审议。

  2、独立董事对该关联交易的独立意见

  本次公司拟投资1,000万元与中信国安信息产业股份有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、合肥有线电视网络宽带有限公司、岳阳市有线电视宽带网络有限公司、长沙国安广播电视宽带网络有限公司、山东广电网络威海有限公司共同投资设立中信国安广视网络有限公司，由于其中一投资方中信国安信息产业股份有限公司持有公司12.76％的股份，为公司关联方，涉及关联交易。根据公司提供的资料和我们了解的情况，认为该关联交易属正常交易行为，在公司第八届董事会第九次会议审议此议案时，关联董事廖小同回避了表决，表决程序合法、有效。本次公司对外投资，目的是拓展新的业务领域，为公司打造新的利润增长点。此次投资符合公司全体股东的长远利益，交易价格公允，没有损害公司及其他股东利益的情形，交易程序合法、有效。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

  3、发起人协议。

  特此公告。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月三十一日

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  独立董事关于聘任公司总工程师和聘请公司内部控制审计机构的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对第八届董事会第九次会议《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  一、本次董事会聘任胡浩先生为公司总工程师的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。经审阅胡浩先生的个人履历等资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在被中国证监会宣布为市场禁入者和证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意董事会聘任胡浩先生为公司总工程师。

  二、经审查，众环海华会计师事务所有限公司具备证券从业资格，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  杜百川 蒋大兴 程虹 张兆国

  二〇一三年十二月二十九日