证券时报多媒体数字报

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201378

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第十次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议通知已于2013年12月26日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年12月31日上午10:00在公司行政会议室以现场及通讯表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于拟签订股权转让意向书的议案》；

公司拟受让格尔木特变电工新能源有限责任公司（以下简称“目标公司”）60%的股权，股权转让款拟合计600万元。根据初步尽职调查结果，目标公司总资产约为2.41亿元，为保证股权转让的顺利进行，公司拟于协议生效之日支付6,000万元诚意金。本次交易属于董事会权限范围之内，鉴于公司没有光伏电站运作经验，为谨慎起见，还将提交股东大会审议。同时，公司将尽快开展审计与资产评估工作，并提请董事会授权公司经营层根据审计与资产评估情况商定最终的交易方式和交易价格。

《关于拟签订股权转让意向书的公告》详见2014年1月2日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201379。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2014年1月17日(星期五)上午10：00时在公司行政会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201380。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十二月三十一日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201380

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年1月17日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年1月17日上午10:00，会期半天

3、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼公司行政会议室

4、会议召开方式：现场表决方式

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2014年1月13日

二、会议审议事项：

1、本次会议拟审议如下议案：

（1）审议《关于拟签订股权转让意向书的议案》；

（2）审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

议案（2）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次会议审议的议案（1）由公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过后提交，议案（2）由公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三、会议出席对象：

1、截止2013年1月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问等；

四、参会股东登记办法：

1、登记时间：2014年1月15日-16日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）；

2、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司证券部，信函上

请注明“参加股东大会”字样；

3、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十二月三十一日

附：回执和授权委托书

回 执

截至2014年1月13日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2014年第一次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201379

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于拟签订股权转让意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本意向书属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，意向书内容与未来正式合作协议书或股权转让协议书内容存在不完全一致的可能性；

2、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让格尔木特变电工新能源有限责任公司（以下简称“目标公司”）60%的股权，并相应承担目标公司60%的债权债务：（1）本次股权转让款拟合计600万元；（2）根据初步尽职调查结果，目标公司的主要资产为其名下的格尔木20MWp并网光伏发电项目工程，总投资额约为2.4亿元，总负债约为2.3亿元，主要系其母公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）代目标公司支付的EPC总承包价款2.3亿元。公司将于协议生效之日向新能源公司预付EPC总承包价款6,000万元。如果后续对目标公司开展审计和资产评估工作后，三方能达成正式交易，最终交易价格以审计报告和资产评估报告为基础，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商确定，预计公司还将向新能源公司支付EPC总承包价款约7,000万元；如果后续不能达成正式的交易，已支付的预付款将在十个工作日内无条件全额退还公司。（3）格尔木20MWp并网光伏发电项目已于2013年1月并网发电，今年约产生2,000万元的发电收入，公司将按持股比例享有权益。

3、本次交易属于董事会权限范围之内，鉴于公司没有光伏电站运作经验，为谨慎起见，拟将本次股权转让意向事宜(即《关于拟签订股权转让意向书的议案》)提交公司2014年第一次临时股东大会审议。同时，公司将尽快开展审计与资产评估工作，并提请董事会授权公司经营层根据审计与资产评估情况商定最终的交易方式和交易价格并签署正式协议。待正式协议签署后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行信息披露义务，不再另行召开董事会或股东大会。

一、交易概况

为发挥公司在新能源领域的投资建设、经营管理等方面优势，借助新能源公司与新疆桑欧太阳能设备有限责任公司（以下简称“桑欧太阳能”）在新疆地区取得的相关资源和在风力发电系统集成方面的设计和建设优势，各方本着“共同发展、优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，拟就目标公司的股权转让、资产转移、EPC后续履行及目标公司后续投资等事宜进行合作。

公司第五届董事会第十次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟签订股权转让意向书的议案》。本次交易属于董事会权限范围之内，鉴于公司没有光伏电站运作经验，为谨慎起见，还将提交股东大会审议。同时，公司将尽快开展审计与资产评估工作，并提请董事会授权公司经营层根据审计与资产评估情况商定最终的交易方式和交易价格。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、特变电工新疆新能源股份有限公司

公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

成立日期：2000年8月30日

注册资本：46,980万元

法定代表人：贾飞

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售，技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口等。

2、新疆桑欧太阳能设备有限责任公司

公司名称：新疆桑欧太阳能设备有限责任公司

成立日期：2001年6月28日

注册资本：600万元

法定代表人：张建新

注册地点：新疆乌鲁木齐高新区长春南路399号

经营范围：太阳能产品的研发、生产及销售；相关产品的代理销售及技术咨询服务；航空客运销售代理业务，货物和技术的进出口业务。

新疆桑欧太阳能设备有限责任公司系特变电工新疆新能源股份有限公司的全资子公司。

三、投资标的的基本情况

1、目标公司简介

公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司；

成立日期：2012年2月2日；

注册资本：1,000万元；

法定代表人：张建新；

注册地点：格尔木市昆仑经济开发区东海路；

经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务、光伏发电项目。

财务状况：目标公司的主要资产为其名下的格尔木20MWp并网光伏发电项目工程，主要负债为目标公司与新能源公司已签订的项目EPC总承包合同价款。根据中瑞岳华青审核字[2013]第43号《格尔木特变电工20MWp并网光伏发电项目工程竣工决算审核报告》，截止2013年5月30日，目标公司格尔木20MWp并网光伏发电项目工程项目总投资额约为2.4亿元。

股东情况：新能源公司持有目标公司90%的股权，新能源公司之全资子公司桑欧太阳能持有目标公司10%的股权。

公司与目标公司、新能源公司及桑欧太阳能在产权、业务、资产、债权债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、格尔木光伏并网发电项目

目标公司名下的格尔木光伏并网发电项目一期装机容量为20.544MW，场址区位于格尔木市区东出口，G109国道以北的戈壁荒滩上，场址距市区约30km，距G109国道约6km，交通便利，运输方便。

格尔木光伏并网发电项目一期于2012年开始建设，目前已由新能源公司办理完成了相关前期手续，包括：青海省发改委的核准文件、青海电力公司电网接入批复文件以及项目电价批复文件，项目已于2013年1月并网发电，今年约产生2,000万元的发电收入。新能源公司作为EPC项目的总承包方，保证该转让项目的技术成熟度和后续技术保障、衰减率保证等事项。

四、意向书的主要内容

1、股权转让内容

目标公司注册资本为1,000万元，新能源公司拟将其持有的目标公司50%的股权、桑欧太阳能拟将其持有的目标公司10%的股权以共计600万元的价格转让给公司，转让后，公司共计持有该目标公司60%的股权。

2、目标公司债权债务的处理及定价依据

目标公司现有注册资本为1,000万元，经三方友好协商，公司将以600万元的价格受让目标公司60%的股权。同时，公司还需按照持股比例承接目标公司的相关债权债务。

根据项目可行性研究报告和中瑞岳华青审核字[2013]第43号《格尔木特变电工20MWp并网光伏发电项目工程竣工决算审核报告》，目标公司格尔木20MWp并网光伏发电项目工程项目总投资额约为2.41亿元，总负债约为2.3亿元，主要系其母公司新能源公司代目标公司支付的EPC总承包价款2.3亿元。公司将于协议生效之日向新能源公司预付EPC总承包价款6,000万元。如果后续对目标公司开展审计和资产评估工作后，三方能达成正式交易，最终交易价格以审计报告和资产评估报告为基础，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商确定，预计公司还将向新能源公司支付EPC总承包价款约7,000万元；如果后续不能达成正式的交易，已支付的预付款将在十个工作日内无条件全额退还公司。

格尔木20MWp并网光伏发电项目已于2013年1月并网发电，今年约产生2,000万元的发电收入，公司将按持股比例享有权益。

3、争议的解决

各方因履行本协议而产生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，三方同意提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、生效条件和生效时间

本意向书作为三方履行本次股权转让事宜的法律文件，经各方的决议机构通过并盖章后生效。

五、本次投资的背景

近年来光伏发电技术快速发展，成为具有大规模开发和商业化发展前景的新能源发电方式，世界光伏发电装机以年均30%以上的速度增长，光伏电池组件光电转换效率逐年提高及系统集成技术日趋成熟，单机容量不断增加，发电成本逐步降低，已成为公认的未来替代能源之一，开发大规模并网光伏发电项目是实现能源可持续发展的重要举措，本项目充分利用当地丰富的太阳能资源建设光伏发电场，发出绿色无污染电力，可以改善当地电力系统的能源结构，实现电力供应的多元化，提高电网中可再生能源发电的比例，优化电源结构，推动社会和经济的可持续发展。

随着国家加大对中西部地区的扶持力度，尤其是“西部大开发”战略的实施，青藏铁路的开通，为格尔木市的经济和社会发展创造了非常难得的机遇和条件，充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，把太阳能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动农业生产和矿产资源开发，促进本地经济健康、持续发展。

本次交易主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，本次合作有利于 协议各方的优势互补，有利于公司拓展在青海地区光伏电站业务，符合公司的发展需要和长远规划。

六、投资的目的、风险及对公司的影响

1、在青海格尔木地区进行光伏电站运营，为公司深度开展光伏并网技术研究提供更多的技术积累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。同时项目的建设运营可以减少二氧化碳排放，不仅有效补充当地用电需求，也有利于保护环境、优化生态与提高效率、实现环境与经济的协调发展，具有一定的经济效益和良好的社会效益。

2、本次交易的最终交易价格将在审计和资产评估的基础上，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商确定。投资项目资金来源为自有资金、银行借款等，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、因本次交易尚且存在不确定性，对公司本期财务状况和经营成果暂无影响。

4、格尔木20MWp并网光伏发电项目工程的运行期为25年，若本次交易成功，预计将每年为公司增加500多万元的收益。

5、风险提示

（1）该项目已取得青海省发改委的核准文件、青海电力公司电网接入批复文件及国家能源局同意列入新能源补贴的批复，不存在审批风险。

（2）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。

（3）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。

（4）由于光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于政府的补贴政策，在近期内还不能达到完全市场化状态，对补助的依赖性使得本项目存在政策连续性风险.

（5）公司初次涉足光伏电站行业，存在电站管理方法尚待熟悉、相关专业人员是否能及时到位等运营管理风险。

（6）鉴于公司没有光伏电站运作经验，为谨慎起见，公司将在董事会审议通过后，与新能源公司和桑欧太阳能签订股权转让意向协议，待股东大会审议通过后，再签订正式转让协议。

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，根据各方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；

2、股权转让意向协议书；

3、工程竣工决算审核报告；

4、可行性研究报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十二月三十一日