证券时报多媒体数字报

(上接A23版)

2、合并利润表单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二） 非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，公司报告期内非经常性损益情况如下表：

单位：元

（三） 主要财务指标

以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余以合并财务报告的数据为基础计算。

（四） 管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析

1、公司财务状况分析

报告期内公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收票据、应收账款和存货以及非流动资产中的固定资产、无形资产和长期待摊费用组成；公司负债主要包括短期借款、应付账款和预收款项。

公司大多数客户资信良好，并保持相对稳定，应收账款的回收具有保障，坏账损失发生率较低。公司库存管理严格，不存在积压风险。公司流动资产质量较高，变现能力强。

公司在运营过程中注重保持合理的资产负债结构，报告期内资产负债率处于合理而稳定的水平，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数合理，经营活动产生的现金流量充足，公司偿债能力有保障。

2、公司盈利能力分析

报告期内，公司利润的主要来源为低压电器产品的研发、生产和销售业务。公司营业收入持续稳步增长，主营业务突出，盈利质量良好。具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司各类产品毛利及毛利率构成情况如下表：

单位：万元、%

报告期内，公司各类产品对主营业务利润贡献大小依次为终端电器、配电电器、控制电器，各类产品利润贡献排名未发生变化，但占比受销售额与毛利率变化的双重影响，有一定波动。

3、公司现金流量分析

报告期内公司主要现金流量指标如下表：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，合计为19,728.24万元。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到现金分别为43,907.86万元、58,596.30万元、66,845.36万元和35,772.77万元，分别占同期营业收入的108.21%、103.48%、111.43%和119.06%，表明公司销售业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。

公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金分别为24,251.29万元、37,564.05万元、35,500.89万元和20,464.93万元，分别占同期营业成本的99.62%和102.14%、94.78%和107.61%，总体保持在合理的水平，公司具有较强的现金管理能力和成本计划控制能力。

2011年公司经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的主要原因系2011年末公司应收票据余额大幅增加。截至2011年12月31日，公司应收票据余额为13,206.17万元（其中银行承兑汇票占比为98.23%），比2010年末增加9,727.98万元。2011年受国内货币紧缩政策的影响，客户更倾向采用开具银行承兑汇票的方式支付本公司货款。由于票据贴现利率大幅提升，且高于同期银行借款利率，为降低财务费用，公司增加了银行借款规模，减少了票据贴现额。

2012年度、2013年1-6月随着应收票据的正常到期兑付，公司经营活动产生的现金流量净额较为充足。

报告期内公司投资活动产生的现金净流量总计-19,130.62万元，主要是由于公司近年来处于快速成长期，为扩大产销规模，提高研发能力和拓展销售市场，扩大了对固定资产、无形资产等的资本性投入。公司目前筹资活动产生的现金流入不能完全满足投资项目的资金需求，需要拓宽现有的融资渠道。

报告期内公司投资活动产生的现金净流量分别为-5,684.64万元、-5,715.01万元、-2,546.99万元和-5,183.98万元，金额较大，主要由于随着公司经营规模不断扩大，资本性投入不断增加。公司于2010年支付了上海市衡安路668号8号楼和上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号厂房购买款4,200.12万元和募集资金项目所需土地用资金960万元，导致当期投资活动现金净流出较2009年大幅增加。公司2011年投资活动现金流主要为支付上海市衡安路668号7号楼厂房购买款2,892.29万元。2013年上半年度，公司购买了浦东新区康桥工业区的工业用地，面积为34,439.10平方米，金额为4,408万元。

公司报告期内筹资活动现金流量净额分别为3.23万元、2,471.29万元、-4,688.13万元和-1,161.09万元。2010年公司归还了短期借款，同时收回了用于担保的定期存款，筹资活动现金流量基本实现收支平衡。2011年，公司分配股利2,907万元，增加了5,720万元银行短期借款以满足生产经营的资金需求。2012年度、2013年1-6月，公司经营活动现金流较为充足，归还了部分银行借款。

（五） 股利分配政策

1、发行人近三年股利分配政策

根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取10%的法定公积金；

3、经股东大会决议，提取任意公积金；

4、按照股东持股比例分配股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

2、报告期内股利分配情况

2010年度股东大会决议向全体股东分配现金股利2,907万元。

3、发行后的股利分配政策

公司于2013年12月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海良信电器股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》。公司发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、股利分配的形式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

3、股利分配的顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。

4、股利分配的时间间隔

每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红的条件、各期现金分红最低比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% 。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

6、发放股票股利的条件

公司将在以下两种情况时考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

7、未分配利润的用途

公司未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

8、利润分配政策的调整程序

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

9、股利分配方案的实施时间

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

10、上市后三年的股利分配计划

公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的90%。

4、发行前滚存利润的安排

经公司2011度第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

（六） 子公司基本情况

截至招股意向书签署日，公司无控股子公司和参股子公司，报告期内曾经存在的两家全资子公司情况如下：

1、上海锐强电器有限公司

上海锐强电器有限公司成立于2004年10月11日，注册资本100万元，法定代表人任思龙，住所位于上海市浦东新区衡安路668号，经营范围为低压电器产品精密零部件的加工、制造。该公司为股份公司的全资子公司。

锐强电器成立的初衷是自行生产低压电器金属支架零部件，公司为集中力量发展核心竞争力，决定放弃该零部件加工，自2007年起锐强电器处于停业状态。2010年3月12日，锐强电器完成工商注销登记。

2、上海良信电器制造有限公司

上海良信电器制造有限公司成立于2009年11月11日，注册资本2,000万元，法定代表人任思龙，住所位于上海市浦东新区康桥镇康意路499号2幢A座4466室，经营范围为低压电器产品及配件的研发、制造、销售，该公司为股份公司的全资子公司。

良信制造设立目的系作为公司募集资金项目实施主体，后因募集资金项目实施主体改为公司，且良信制造自成立以来一直未从事经营业务，公司决定注销良信制造。2010年8月3日，良信制造完成工商注销登记。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

公司本次拟募集资金总额为37,612万元，根据经营发展需要，在进行充分市场调查及产品研究并聘请专业机构进行可行性研究的基础上，本次募集资金将投资于以下两个项目：

本次发行募集资金投资项目经本公司2011年第二届董事会第十七次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过。

若本次发行实际募集资金低于上述项目投资额，资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金项目前景分析

（一） 智能型低压电器产品生产线项目

公司产品需求的增长与国民经济各个行业的增长保持着密切关系，公司产品的主要客户遍及建筑、电力、电信和工控等行业。在未来相当长的一段时期内，国民经济仍将保持稳步快速的增长，根据中国电器工业协会通用低压电器分会的预测，受经济快速发展的带动，未来五年低压电器产品市场容量将保持10%-15%的增长速度，市场发展前景良好。

（二） 智能型低压电器研发中心项目

为适应新的市场需求及公司产业发展的需要，公司决定投入资金，对现有研发体系、产品检测试验、试制等部门进行整合，加大研发、检测试验、试制方面的软硬件投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，更好地满足市场需求。

项目建成后，公司将提升技术支撑、增加技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，产生巨大的经济效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、主要风险因素

（一） 市场风险

公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一，专注于中、高端市场产品研发、生产和销售，该市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争也将趋于激烈。

2001年至2012年，低压电器行业销售收入的复合增长率约为10%-15%，公司最近三年主营业务收入的复合增长率为21.77%，增速高于行业平均水平。公司在低压电器行业已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，同时通过不断的技术创新和优质服务，在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国际跨国公司相比，公司经营规模相对较小，品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度，若公司在未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力，公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。

（二） 原材料价格波动的风险

公司原材料主要是为生产而采购的零部件，包括金属件、塑料件、电子元件等。这些零部件的基础原材料为铜、钢、银、塑料等。报告期内上述原材料成本占产品总成本的比重均在80%以上。由于原材料成本占产品总成本比重较大，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。

2008年第四季度开始由于受全球金融危机影响，市场需求的疲软导致相关原材料价格走低，自2009年第三季度开始原材料价格逐步回升。2011年上半年度，相关原材料的价格延续了2009年第三季度以来的上涨势头，2011年下半年度主要原材料价格虽有所回落，但全年平均水平仍明显高于2010年度。公司2011年度原材料加权平均成本较2010年度上升了7.14%，主营业务毛利率下降了4.89个百分点。2012年度主要原材料价格延续了2011年下半年以来的下跌趋势，公司2012年度原材料加权平均成本较2011年度下降了5.24%，主营业务毛利率上升了2.61个百分点。尽管公司通过加强技术创新和成本控制，保持了较高的毛利率水平，但如果原材料价格持续上升，公司主营业务毛利率可能存在下降风险。

二、重要合同

（一） 原材料采购合同

公司根据供应商的行业地位、生产能力及产品的质量及稳定性对其进行确认，并与供应商签订物料采购框架协议，协议有效期为三年，进行具体采购时，公司根据框架协议逐次签订采购订单。

（二）销售合同

1、合作框架协议

公司同电信、建筑等行业中的龙头企业建立并保持了长期合作关系，签订了合作框架协议。

注：公司与万科企业股份有限公司的合同正在续签中。

2、主要经销商合同

目前公司正在履行的主要经销商合同如下：

（三）借款合同

目前公司正在履行的借款合同如下：

（四）其他重大合同

2013年4月30日，公司与上海康桥建设工程有限公司签订了金额为6,500万元的建设工程施工合同，用于建设公司智能型低压电器产品生产线及研发中心工程项目。

三、对外担保事项

截至招股意向书签署日，本公司无对外担保情况。

四、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一） 发行人重大诉讼与仲裁

截至招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二） 关联人的重大诉讼或仲裁

截至招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三） 刑事诉讼或行政处罚

截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼或行政处罚。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书全文及备查文件可至发行人及保荐人（主承销商）的住所查询。

文件查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。