证券时报多媒体数字报

特别提示

1、江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（2013年12月13日修订）（以下简称“《承销办法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日发布）（以下简称“《指导意见》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及中国证券业协会（下称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2013年12月27号发布）（以下简称“《业务规范》”）的相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市，本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2013年修订）。

2、根据《指导意见》的要求，本次发行在原有股东转让、网下发行比例、回拨机制、网下配售机制等方面与《指导意见》生效前新股发行有重大变化，敬请投资者重点关注。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。发行人所在行业为医药制造业（行业分类代码为C27），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重要提示

1、奥赛康首次公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股），其中新股发行不超过2,000万股、控股股东老股转让不超过5,000万股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2013］1655号文核准。奥赛康的股票代码为300361，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

2、本次发行采用网下向网下投资者（指参与网下配售的投资者或其管理的产品）询价配售（以下简称“网下发行”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行不超过7,000万股，不低于发行后总股本的25%。其中：新股发行数量不超过2,000万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，公司控股股东南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康”）将转让老股，转让老股数量不超过5,000万股。上述新股发行和老股转让合计不超过7,000万股。发行人和控股股东按照新股发行数量和转让老股数量的相对比例分摊承销费。回拨机制启动前，网下初始发行数量占本次发行总量的60%；网上初始发行数量占本次发行总量的40%。网上网下回拨机制的具体安排见本公告“五、网上网下发行比例及回拨机制”。

截至发行人2013年第二次临时股东大会通过本次发行方案之日，除控股股东南京奥赛康外，发行人其他股东直接持有奥赛康股份的时间均不超过36个月。按照相关法律法规要求，若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，则只能由南京奥赛康减持老股。按照发行方案中的转让老股上限5,000万股测算，南京奥赛康转让老股前后的持股情况如下表所示：

注1：转让后持股比例按照新股发行2,000万股上限测算。

注2：本次发行前，发行人实际控制人陈庆财通过南京奥赛康控制发行人42%股权，陈庆财女儿CHEN HONGYU作为陈庆财一致行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展有限公司控制发行人15%股权。因此，本次发行前陈庆财合计实际控制公司57%股权，为发行人的实际控制人。按照新股发行2,000万股上限、南京奥赛康老股转让5,000万股上限测算，本次发行后，实际控制人陈庆财仍可通过南京奥赛康和伟瑞发展有限公司合计控制发行人30.30%股权，仍为发行人实际控制人。

3、本次发行的网下网上申购日为T日（2014年1月10日）。

4、中国国际金融有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“中金公司”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2014年1月3日（T-5日）至2014年1月7日（T-3日）期间，组织本次发行的现场推介和初步询价。符合要求的网下投资者方可参加路演推介，路演推介的具体安排见本公告“二、网下推介具体安排”，有意参加初步询价和推介的网下投资者可以自主选择在上海、深圳和北京参加现场推介会。

5、所有符合《承销办法》及《业务规范》中界定的网下投资者条件，依法可以进行A股股票投资的主体，并且在初步询价截止日前一交易日（2014年1月6日）的12:00前在深交所网下发行电子平台完成登记备案工作（通过其它券商进行备案的需加入本保荐人（主承销商）网下发行投资者库）的网下投资者（指参与网下配售的投资者或其管理的产品）均可参与本次网下初步询价。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。网下投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。在初步询价截止前，由保荐人（主承销商）在网下发行电子平台确认可参与网下询价的投资者。

初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可参与本次网下申购及配售。

以下对象（不包括下述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金）不得参与配售：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东，保荐人（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

保荐人（主承销商）有权在配售前对网下投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，并有权要求网下投资者提供符合网下申购投资者资质要求的承诺。如网下投资者拒绝配合核查或提供相关承诺，保荐人（主承销商）有权拒绝向其进行配售。

6、本次询价以网下投资者为报价主体，采取价格与申购数量同时申报的方式进行。申报价格的最小变动单位为0.01元，每个网下投资者最多可申报三档价格，最高申报价格与最低申报价格的差异最多不得超出最低申报价格的20%。网下投资者自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量。

7、为促进网下投资者认真定价，综合考虑本次网下发行数量及中金公司研究部对发行人的合理估值区间，保荐人（主承销商）将网下投资者的最低申购数量设定为175万股，且申报数量变动最小单位即“申购单位”设定为5万股，即网下投资者的每档申购数量下限为175万股，且申购数量超过175万股的，超出部分必须是5万股的整数倍；同时各档申购价格对应的申购数量之和不得超过4,200万股。请网下投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。

8、根据初步询价结果，发行人和保荐人（主承销商）将首先剔除拟申购总量中报价最高的部分（若多个网下投资者报价相同，则按照其在该价位对应的拟申购的股数由多至少进行排序，排序靠后的优先剔除；该价位对应的拟申购股数相同的，则发行人和保荐人（主承销商）将根据投资者同发行人或保荐人（主承销商）的业务合作关系（积极参与保荐人（主承销商）以往项目，在保荐人（主承销商）以往项目中发挥较强研究定价能力，或与保荐人（主承销商）及发行人有战略合作关系等）进行排序，排序靠后的优先剔除），且剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。网下投资者报价分为多档价格的，某一档或几档价格对应的拟申购数量需要被剔除的，则该某一档或几档对应的拟申购数量将被全部剔除，但不影响该网下投资者其它报价的有效性。

然后发行人和保荐人（主承销商）根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格，并同时确定可参与网下申购的有效报价（指网下投资者所申报价格不低于保荐人（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐人（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者名单。

如果网下投资者报价比较集中，导致剔除最高报价部分后，报价不低于发行价格的网下投资者家数多于20家，则剔除最高报价部分后任意一档报价高于发行价格的网下投资者可参与网下申购，对于最高报价等于发行价格的网下投资者则按照其该价位对应的拟申购股数由多至少进行排序，排序靠后的优先剔除；其该价位对应的拟申购股数相同的，发行人和保荐人（主承销商）将根据投资者同发行人或保荐人（主承销商）的业务合作关系（积极参与保荐人（主承销商）以往项目，在保荐人（主承销商）以往项目中发挥较强研究定价能力，或与保荐人（主承销商）及发行人有战略合作关系等）进行排序，排序靠后的优先剔除，以确定可参与网下申购的有效报价网下投资者，并确保提供有效报价的网下投资者数量（指网下投资者的自营账户或其管理的证券投资产品的家数）不少于10家，不多于20家。

9、提供有效报价的网下投资者方可参与本次网下申购。网下申购阶段，每个网下投资者提交的申购股数不得少于其初步询价阶段提交的各档有效报价所对应的拟申购数量总和（以下简称为“入围申购量”），也不得超过入围申购量的200%，且不得超过定价后公告的回拨前网下发行数量。如果网下投资者的入围申购量超过定价后公告的回拨前网下发行数量，则在网下申购阶段提交的申购数量需为回拨前网下发行数量。初步询价中提交有效报价的投资者未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

10、本次发行采用双向回拨机制，详见本公告“五、网上网下发行比例及回拨机制”。

11、保荐人（主承销商）和发行人已制定配售原则和方式，并将按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。负责配售决策的人员将对网下配售结果签字确认。具体配售规则请参见本公告“四、网下配售规则”。

12、发行人及保荐机构（主承销商）将于2014年1月14日（T+2日）在《江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者将列表公示并着重说明。

13、网下投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

14、本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜：

（1）初步询价结束后，剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后,有效报价网下投资者数量不足10家；

（2）剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量；

（3）网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的；

（4）发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见。

15、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

16、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2014年1月2日（T-6日）登载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的招股意向书全文，《江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

注1：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

注2：如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

二、网下推介具体安排

中金公司作为本次发行的保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价和路演推介工作。发行人及保荐人（主承销商）将于2014年1月3日（T-5日，周五）至2014年1月7日（T-3日，周二），在上海、深圳和北京向投资者进行路演推介。具体安排如下：

如对现场推介会有任何疑问，请联系本次发行的保荐人（主承销商），具体联系方式详见本公告“六、发行人和保荐人（主承销商）”。

三、初步询价安排

1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行。投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

2、网下投资者的信息以在网下发行电子平台登记备案的数据为准。网下投资者应当于初步询价截止日前一交易日的12:00前完成登记备案工作。在初步询价截止前，由保荐人（主承销商）在网下发行电子平台确认可参与网下询价的投资者。

3、初步询价时间为2014年1月3日（T-5日）至2014年1月7日（T-3日）期间每个交易日9:30-15:00，在上述时间内，网下投资者可通过深交所网下发行电子平台申报价格和拟申购数量。

4、本次询价以网下投资者为报价主体，采取价格与申购数量同时申报的方式进行。申报价格的最小变动单位为0.01元，每个网下投资者最多可申报三档价格，最高申报价格与最低申报价格的差异最多不得超出最低申报价格的20%。每档申报价格对应的最低申购数量为175万股，申报数量变动最小单位即“申购单位”为5万股，即网下投资者的每档申购数量下限为175万股，且申购数量超过175万股的，超出部分必须是5万股的整数倍；同时各档申购价格对应的申购数量之和不得超过4,200万股。申购价格和申购数量填写示例如下：

假设某一网下投资者填写了三档申购价格分别是P1、P2、P3，且P1﹥P2﹥P3，对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P，假设三档价格均未按照本公告“重要提示”第8点的规则被剔除，则：

（1） 若P﹥P1，则该网下投资者不能参与网下申购；

（2） 若P1≥P﹥P2，且P1为有效报价，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为不低于Q1且不高于2倍Q1，且不得超过定价后公告的回拨前网下发行数量；

（3）若P2≥P﹥P3，且P1、P2均为有效报价，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为不低于（Q1+Q2）且不高于2倍（Q1+Q2），且不得超过定价后公告的回拨前网下发行数量；

（4）若P3≥P，且P1、P2、P3均为有效报价，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为不低于（Q1+Q2+Q3）且不高于2倍（Q1+Q2+Q3），且不得超过定价后公告的回拨前网下发行数量。

5、根据初步询价结果，发行人和保荐人（主承销商）将首先剔除拟申购总量中报价最高的部分（若多个网下投资者报价相同，则按照其在该价位对应的拟申购的股数由多至少进行排序，排序靠后的优先剔除；该价位对应的拟申购股数相同的，则发行人和保荐人（主承销商）将根据投资者同发行人或保荐人（主承销商）的业务合作关系（积极参与保荐人（主承销商）以往项目，在保荐人（主承销商）以往项目中发挥较强研究定价能力，或与保荐人（主承销商）及发行人有战略合作关系等）进行排序，排序靠后的优先剔除），且剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。

网下投资者报价分为多档价格的，某一档或几档价格对应的拟申购数量需要被剔除的，则该某一档或几档对应的拟申购数量将被全部剔除，但不影响该网下投资者其它报价的有效性

6、发行人和保荐人（主承销商）剔除最高报价后，将根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格，并同时确定可参与网下申购的有效报价网下投资者名单。如果网下投资者报价比较集中，导致剔除最高报价部分后，报价不低于发行价格的网下投资者家数多于20家，则剔除最高报价部分后任意一档报价高于发行价格的网下投资者可参与网下申购，对于最高报价等于发行价格的网下投资者则按照其该价位对应的拟申购股数由多至少进行排序，排序靠后的优先剔除；其该价位对应的拟申购股数相同的，发行人和保荐人（主承销商）将根据投资者同发行人或保荐人（主承销商）的业务合作关系（积极参与保荐人（主承销商）以往项目，在保荐人（主承销商）以往项目中发挥较强研究定价能力，或与保荐人（主承销商）及发行人有战略合作关系等）进行排序，排序靠后的优先剔除，以确定可参与网下申购的有效报价网下投资者，并确保提供有效报价的网下投资者数量不少于10家，不多于20家。

7、出现以下情形时，网下投资者的申报将被视为无效：未在初步询价截止日前一交易日2014年1月6日（T-4日）的12:00前在网下发行电子平台完成信息登记备案工作的；网下投资者名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格未被确定为有效报价的；累计申报数量超过4,200万股以上的部分或者任一档申报数量不符合175万股的最低数量要求，或者任一档申报数量不符合申购单位要求的。

8、投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。投资者每次申报及修改情况将由保荐人（主承销商）报中国证监会备案。

9、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人（主承销商）联系。

四、网下配售规则

1、保荐人（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同一类投资者将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

（1）O类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金为O类投资者。

（2）A类及B类投资者：除O类投资者外，拥有良好的历史申购情况、有长期持股意愿、且与保荐人（主承销商）及发行人有长期业务合作关系（积极参与保荐人（主承销商）以往项目，在保荐人（主承销商）以往项目中发挥较强研究定价能力，或与保荐人（主承销商）及发行人有战略合作关系等）的投资者为A类及B类投资者。其中：

a) A类投资者（配售比例为Pa）：为符合上述条件的大型的保险机构投资者、企业、合格境外投资者（QFII）及私募类型投资者；

b) B类投资者（配售比例为Pb）：为符合上述条件的其它类型投资者。

（3）C类投资者（配售比例为Pc）：所有不属于O类、A类及B类的网下投资者为C类投资者。

2、保荐人（主承销商）将根据最终网下申购情况确定各类投资者的配售比例，其中：

（1）保荐人（主承销商）和发行人将首先安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向O类投资者进行配售。如果该类投资者有效申购不足40%的，保荐人（主承销商）和发行人将向其全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售；

（2）向O类投资者进行配售后，保荐人（主承销商）将向A类、B类及C类投资者配售，并确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者，即Pa≥Pb≥Pc；

（3）保荐人（主承销商）将保证提供有效报价的O类投资者的总配售比例不低于其他提供有效报价的配售对象的总配售比例（总配售比例指该类配售对象获得配售的合计股份数量与其合计有效申购数量之比）；

（4）保荐人（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例，并最终计算出各投资者的配售股数。

五、网上网下发行比例及回拨机制

本次初步询价阶段网下初始发行数量占本次发行总量的60%；网上初始发行数量占本次发行总量的40%。最终网下网上发行数量受发行规模调整和回拨机制的影响。

本次发行网上、网下申购于2014年1月10日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制。回拨机制的启用将根据网上投资者初步认购倍数来确定。有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上向网下回拨处理

若T日网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，将回拨给网下投资者。

2、网下向网上回拨处理

网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为《发行公告》确定的本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为《发行公告》确定的本次公开发行股票数量的40%。在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并公告相关回拨事宜。

3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

六、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：江苏奥赛康药业股份有限公司

法定代表人：陈庆财

住所：南京江宁科学园科建路699号

电话：025-5229 2222

联系人：任彩霞

2、保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：金立群

联系人：资本市场部

联系电话：010-6505 7886

传真：010-6505 8117

发行人：江苏奥赛康药业股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

2014年1月2日