证券时报多媒体数字报

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-2

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第五次临时会议通知于2013年12月31日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2014年1月6日在武汉市武昌区八一路483号1号楼公司8楼会议室召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审批。

  二、审议通过《关于修订2013年度非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事刘丹军先生、郑文舫先生、孔小明女士、王鸣先生回避表决。

  公司2013年度非公开发行股票方案已经公司2013年2月24日召开的第八届董事会第八次临时会议、2013年4月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。因公司控股股东及实际控制人发生变化，现根据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管要求，公司拟对2013年度非公开发行股票方案进行修订，具体修订款项如下：

  1、发行数量

  原方案为：

  “3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为3,000万股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。”

  现修订为：

  “3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会受权人根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2、发行对象及认购方式

  原方案为：

  “4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、武汉恒健通科技有限责任公司（以下简称“恒健通”）及公司董事或高管刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平，合计9名认购对象。以上9名认购对象认购情况如下：

  ■

  上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。”

  现修订为：

  “4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为当代科技、武汉创时新一投资发展有限公司（以下简称“新一投资”）和其他证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资者等，发行对象合计不超过10名。除当代科技、新一投资外的最终发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或董事会受权人在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

  当代科技拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，并保证本次发行不会导致其在本公司控股股东地位发生变化；新一投资拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，且不高于20%；本次发行的剩余股份将向其他符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行。上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。”

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  原方案为：

  “6、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2013年2月26日）。本次非公开发行股票的发行价格为13.99元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.99元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。”

  现修订为：

  “6、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014年1月7日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.45元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据除当代科技、新一投资外的其他发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由董事会或董事会受权人根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

  当代科技、新一投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。”

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  4、募集资金数额及投资项目

  原方案为：

  “7、募集资金数额及投资项目

  本次发行募集资金总额为人民币41,970万元，扣除发行费用后募集资金净额40,320万元将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。”

  现修订为：

  “7、募集资金数额及投资项目

  本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。”

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  5、本次非公开发行股票的限售期

  原方案为：

  “8、本次非公开发行股票的限售期

  当代科技、恒健通以及公司董事或高管刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。”

  现修订为：

  “8、本次非公开发行股票的限售期

  在本次非公开发行中，当代科技、新一投资所认购的股票的限售期为三十六个月，其他发行对象所认购股票的限售期为十二个月，限售期均自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。”

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  除上述条款修订外，原发行方案其他条款不变。

  本议案需提交股东大会逐项审批。

  修订后的发行方案见今日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票方案（修订）》。

  三、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》；

  本议案涉及具体事项如下：

  1. 武汉三特索道集团股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》。

  该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事郑文舫先生、王鸣先生回避表决。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2. 武汉三特索道集团股份有限公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》。

  该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事刘丹军先生、孔小明女士回避表决。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。

  详细情况见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于修订2013年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》。

  四、审议通过《关于修订2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审批。

  详情请见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》。

  五、审议通过《关于修订2013年度非公开发行股票预案的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事刘丹军先生、郑文舫先生、孔小明女士、王鸣先生回避表决。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审批。

  详情请见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订）》。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（或董事会代表人）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

  （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  （2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

  （3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

  （5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

  （6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

  （8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

  （9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

  （10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审批。

  七、审议通过《关于回购子公司少数股东股权的议案》。

  同意公司以6,268.76万元回购湖北楚安经贸有限公司所持崇阳三特隽水河旅游开发有限公司45%的股权。

  详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于回购子公司少数股东股权的公告》。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  八、审议《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次董事会审议通过的关于修订2013年度非公开发行股票方案的各相关议案需提交公司股东大会审议。同意公司于2014年1月22日（星期三）下午2:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。

  详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本次修订2013年度非公开发行股票方案涉及关联交易事项，独立董事已作事前认可意见并发表独立意见。详细情况见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司修订2013年度非公开发行股票方案涉及关联交易事项事前认可意见》、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司修订2013年度非公开发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见》。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月7日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-3

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于修订2013年度非公开发行股票

  方案涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1. 市场风险。本次非公开发行股票募集资金投资三处旅游景区建设。因旅游市场受旅游产品、旅游环境和宏观经济景气度的影响，投资效益具有不确定性。本次关联人认购股票交易具有一定市场风险。

  2. 审批风险。本次非公开发行股票方案及申请需经公司股东大会批准以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。

  一、关联交易概述

  1.公司拟修订2013年度非公开发行股票方案，发行人民币普通股（A股）不超过3,000 万股。其中，关联法人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，并保证本次发行不会导致其在本公司控股股东地位发生变化；关联法人武汉创时新一投资有限公司（以下简称“新一投资”）拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%且不高于20%。公司于 2014 年 1 月 6 日在武汉分别与关联方签订了《附条件生效的股票认购合同》。

  2. 当代科技与一致行动人罗德胜在本次发行前共持有本公司股票 17,787,958股，占公司总股份的 14.82%，为公司控股股东；新一投资由公司部分董事、监事、高管及中层管理人员出资设立。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，当代科技和新一投资均为公司关联法人。上述发行对象本次认购公司非公开发行股票构成了关联交易。

  3. 2014 年1月6日，公司第九届董事会第五次临时会议审议并通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同>及关联交易的议案》。对发行对象认购股票事项进行表决时，相关事项的关联董事已回避。

  4. 独立董事已就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  5. 本次股票认购关联交易尚须获得股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  6. 本次股票认购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票方案和申请尚须中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  1. 关联法人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  （1）基本信息

  住 所：武汉市洪山区鲁磨路 369 号

  企业性质：股份有限公司

  注 册 地：湖北省武汉市洪山区

  主要办公地点：武汉市洪山区鲁磨路 369 号

  法定代表人：周汉生

  注册资本：人民币 10,000 万元

  主营业务：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  （2）股权控制结构图

  ■

  （3）最近一期有关财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  2．关联法人：武汉创时新一投资发展有限公司

  （1）基本信息

  住所：武汉市东湖开发区光谷创业街8栋1304

  企业性质：有限公司

  注册地：湖北省武汉市东湖开发区

  主要办公地点：武汉市东湖开发区光谷创业街8栋1304

  法人代表：刘丹军

  注册资本：人民币100万元

  主营业务：对新能源、生物工程、计算机技术等高新技术产业的投资；企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

  （2）股权控制结构图

  ■

  （3）该公司成立于2013年4月11日，至今无任何经营活动。

  三、关联交易合同的主要内容

  1.认购股票的情况

  根据修订后的2013年度非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。当代科技拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，并保证本次发行不会导致其在本公司控股股东地位发生变化；新一投资拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%且不高于20%；剩余股份将向其他符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会(或董事会受权人)根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  2.认购价格的确定

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014年1月7日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.45元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据除当代科技、新一投资外的其他发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由董事会(或董事会受权人)根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

  当代科技、新一投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格和现金方式认购。

  3.认购股票的限售期

  在本次非公开发行中，当代科技、新一投资所认购股票的限售期为三十六个月，其他发行对象所认购股票的限售期为十二个月，限售期均自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。

  4.股票认购合同生效条件

  （1）公司股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

  （2）本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 除上述条件外，股票认购合同不附带其它任何保留条款、前置条件。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价方式是依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定确定的。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1. 本次非公开发行股票为公司景区项目投资募集资金。通过发行股票融资有利于加快公司投资节奏、调整公司资产负债结构、改善公司财务状况。

  2. 公司控股股东参与认购股票，有利于公司非公开发行股票的顺利进行；有利于公司的长期稳定发展。

  3. 公司部分董事、监事、高管和其他中层以上管理人员出资设立的公司认购发行股票体现了管理层对公司发展前景充满信心，有利于管理者个人利益与公司利益、股东利益协调一致；有利于发挥管理层的积极性和创造性；有利于公司持续、稳定、快速发展。

  4. 本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化，亦不会影响公司管理层的稳定。

  六、累计发生关联交易情况

  截至目前，公司与上述关联人除本次关联交易外，未发生其它关联交易行为。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1. 独立董事关于公司修订2013年度非公开发行股票方案涉及关联交易事项事前认可意见

  通过审阅本次修订2013年度非公开发行股票方案及关联交易的有关资料和议案，我们认为公司本次修订2013年非公开发行股票方案，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定。

  公司关联法人武汉当代科技产业集团股份有限公司，作为公司控股股东按修订后的非公开发行方案参与认购非公开发行股票，体现了控股股东对公司募集资金的支持和对公司经营管理的信任，有利于公司的稳定发展。

  公司关联法人武汉创时新一投资发展有限公司由公司部分董事、监事、高管及其他中层以上管理人员共同组建，其参与认购本次非公开发行股票，既表明管理层对公司发展前景充满信心，又将个人利益与公司利益、股东利益联系在一起，形成合力推动公司更快发展。管理人员持股将增强管理团队的归属感，激发其工作积极性和创新活力。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项，符合公司与全体股东的长远利益。我们认可公司本次拟非公开发行股票所构成的关联交易，并同意将《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同>及关联交易的议案》提交董事会审议。

  2. 独立董事关于公司修订2013年度非公开发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见

  1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。

  2、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。

  3、本次非公开发行股票的发行底价和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。关联方认购价格的确定方式客观、公允。

  4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不损害公司及中小股东利益。

  八、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项事前认可意见；

  3．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

  4．公司与发行对象签订的《附条件生效的股票认购合同》。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2014 年 1 月 7 日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-4

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于回购子公司少数股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.湖北楚安经贸有限公司（以下简称“楚安公司”或“甲方”）持有崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳公司”或“标的公司”）45%的股权。本公司以现金6,268.76万元回购楚安公司所持崇阳公司全部股权。

  本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。股权转让协议已于2013年12月31日签定。

  2.2014年1月6日，公司第九届董事会第五次临时会议审议并一致通过了《关于回购子公司少数股东股权的议案》。本次收购股权交易在董事会审批权限内。

  二、交易对方的基本情况

  1. 湖北楚安经贸有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地及住所：武汉市武昌区丁字桥95号滨湖名都城1栋B区5单元4层8号

  法定代表人：马洁

  注册资本：1,000万元

  营业执照注册号：420000000015865

  主营业务：批零兼营五金交电、通讯器材、电子产品、化工原料及产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）摩托车及配件、机电产品、铁矿石、钢材、建材、纺织品、服装；电子技术服务。

  主要股东：武汉佳运投资有限公司（持股94%）、马洁（持股6%）

  3.交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1．标的资产概况

  （1）收购资产为崇阳公司45%的股权。该股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三人权利或主张；

  （2）截至评估基准日2013年9月30日，崇阳公司净资产账面价值为9,538.07万元，净资产评估值为13,987.50万元。

  2. 标的公司情况

  （1）基本情况

  设立时间：2010年1月21日

  公司类型：有限责任公司

  注册地及住所：崇阳县天城镇仪表路6号

  法定代表人：刘丹文

  注册资本：9,091万元

  营业执照注册号：422325000010058

  主营业务：温泉、旅游资源的投资、开发；关联产业的投资和管理；旅游景观地产的投资、卡法；房地产开发；酒店管理。

  （2）最近一年又一期财务状况及经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据经会计师事务所审计。

  （3）本次收购股权不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  1.转让价格以评估基准日2013年9月30日崇阳公司净资产账面价值9,538.07万元为基础，以净资产评估值13,987.50万元为依据，楚安公司与本公司协商确认楚安公司所持崇阳公司45%的股权转让价格为6,268.76万元。

  2.本公司以自有资金收购楚安公司所持崇阳公司45%的股权。依照协议约定，股权转让款分二次支付：协议生效后七日内（如遇节假日顺延）本公司将股权转让款5,359.21万元汇入转让方甲方指定账户；本协议生效十五日（如遇节假日顺延）内本公司将股权转让款909.55万元汇入楚安公司指定账户。

  3.该协议经双方签署并由本公司有权部门批准后生效。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  2012年6月28日，公司董事会批准崇阳公司增加注册资本4,091万元，由楚安公司以5,359.21万元溢价认购；并承诺增资完成36个月后，楚安公司有选择退出的权利，本公司需以崇阳公司净资产评估值为参考，按协议价格回购其所持崇阳公司45%的股权，回购价格对楚安公司初始出资5,359.21万元的年均增值幅度不小于12%。

  引入楚安公司的注资，帮助崇阳公司加快完成了浪口温泉会所的建设，尽早打出了“田野牧歌”的旅游品牌，收获了市场的良好口碑。

  崇阳公司下一步将重点开发浪口温泉小镇，需要大量资金投入。因楚安公司已无力跟进，公司拟将温泉和相关旅游产品整合成一个投资平台，吸引战略投资者注入资金。为简化股权结构，便于投资平台运作，公司提前回购楚安公司所持崇阳公司45%的股权。

  本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有重大影响。

  六、备查文件

  1．董事会决议；

  2．《武汉三特索道集团股份有限公司收购湖北楚安经贸有限公司持有的崇阳三特隽水河旅游开发有限公司45%股权协议书》；

  3．审计报告及财务报表；

  4．评估报告。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年 1月 7日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-5

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次：本次股东大会为2014年第一次临时股东大会。

  2. 股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集。2014年1月6日，第九届董事会第五次临时会议决议召开本次股东大会。

  3. 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年1月22日（星期三）14:30；

  （2）网络投票时间：2014年1月21日—2014年1月22日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月22日9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月21日15：00—2014年1月22日15：00期间任意时间。

  5. 股权登记日：2014年1月20日（星期一）。

  6. 会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp .cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7. 出席对象：

  （1）截至2014年1月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）见证律师。

  8. 现场会议召开地点：武汉市武昌区八一路483号1号楼八楼会议室。

  二、 会议审议事项

  1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2.《关于修订2013年度非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行数量

  2.2 发行对象及认购方式

  2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

  2.4 募集资金数额及投资项目

  2.5 本次非公开发行股票的限售期

  3. 《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同>及关联交易的议案》；

  4. 《关于修订2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  5. 《关于修订2013年度非公开发行股票预案的议案》；

  6. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  具体内容详见2014年1月7日巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn刊登的相关公告及文件。

  以上议案均不采用累积投票制。

  股东大会就上述议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、 会议登记方法

  1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  2.登记时间：

  2014年1月21日 9 :00—11: 30、 13 :30—17: 00

  3.登记地点：

  武汉市武昌区八一路483号1号楼董事会秘书处

  4.登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2014年1月21日17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

  四、 参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp .cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362159；

  2.投票简称：三特投票；

  3.投票时间：2014年1月22日9:30—11:30和13:00—15:00；

  4.在投票当日，“三特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时，买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年1月21日15：00，结束时间为2014年1月22日15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、 其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：蔡璇 孟妍

  联系电话：027—87341812、87341810

  传真：027—87341811

  通讯地址：武汉市武昌区八一路483号1号楼董事会秘书处

  邮编：430072

  2.本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  六、 备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月7日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席武汉三特索道集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示：

  （说明：在各“表决意见”栏中，赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  委托股东姓名及签章： 委托人身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  股东参会登记表

  ■