证券时报多媒体数字报

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-001

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第四届董事会第八次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第八次临时会议通知于2013年12月27日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年1月6日（星期一）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人；会议由董事长唐台英先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》。

同意本公司拟以自筹资金人民币2,899.80738万元受让下属全资子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）所持有的广州南鸥卫浴用品有限公司25%的股权。董事会同意本公司与盈兆丰签署股权转让协议。本次股权转让完成后，本公司将直接持有南鸥100%的股权。本次股权转让不构成关联交易。本议案经董事会审议批准后。可以办理经由外经贸主管机关批准审核程序。

相关内容详见2014 年1月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《海鸥卫浴关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告》

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于向中国进出口银行申请流动资金贷款的议案》。

同意向中国进出口银行申请人民币7,000万元流动资金贷款，用于出口卖方信贷流动资金贷款，期限两年。

同意以本公司自有部分厂房、办公楼、土地等作为上述贷款提供抵押担保，其相应的房地产权证号为：粤房地证字第C3539169、C5895618、C6520970、C5895617、C3539191号。

授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述贷款、提款等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任王瑞泉先生担任公司总经理职务的议案》。

因个人原因，2014年1月4日叶煊先生提出了辞去公司总经理职务的申请。公司董事会接受了叶煊先生的申请。叶煊先生不再担任总经理，其辞职自2014年1月4日生效。

根据本公司章程的规定，经董事长提名，第四届董事会提名委员会审核，董事会审议同意聘任王瑞泉先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。任期自董事会通过之日（2014年1月6日）起计算。公司独立董事发表了独立意见，同意公司聘任王瑞泉先生担任公司总经理。相关内容刊载于2014年1月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

1、海鸥卫浴第四届董事会第八次临时会议决议。

2、海鸥卫浴独立董事关于公司聘任总经理的独立意见。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2014年1月7日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-002

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自筹资金人民币2,899.80738万元受让下属全资子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）所持有的广州南鸥卫浴用品有限公司（以下简称“南鸥”）25%的股权。本项股权转让完成后，本公司将直接持有南鸥100%的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关股权转让协议已于2014年1月6日签署。

2、2014年1月6日，公司第四届董事会第八次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，批准了上述股权转让事项。尚需办理经由外经贸主管机关批准审核程序。

3、经分析计算本次股权交易，未达到《深交所股票上市规则》9.3条规定标准的交易，且本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。属于“一般购买、出售资产”类别。本次交易属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

转让方：盈兆丰国际有限公司（Advantage Acquisition International Limited）

盈兆丰是于2005年4月13日在香港依据公司条例注册的一间有限公司，公司住所位于香港九龙旺角弥敦道尖沙咀广东道30号新港中新第一座511室，注册编号为928948，公司注册资本500万港元，是本公司的全资子公司，现任董事为唐台英、叶煊。公司主要从事贸易业务。

本次交易前，盈兆丰持有南鸥25%的股权。

三、交易标的基本情况

1、广州南鸥卫浴用品有限公司基本情况

南鸥成立于2001年12月，企业性质为中外合资经营企业，注册资本850.47万美元，法定代表人为唐台英；住所位于广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。本次交易前，本公司持有其75%股权，盈兆丰持有其25%股权。本公司直接、间接持有南鸥公司100%的股权。南鸥经营范围为生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品，主要从事锌合金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。

该公司成立以来一直保持良好的发展趋势和获利能力，最近一年及一期的主要会计数据如下表所示：

单位：（人民币）万元

注：以上2012年度数据经中瑞岳华会计师事务所审计，2013年1-9月数据未经审计。

2、本次交易的标的

本次交易的标的为盈兆丰持有的南鸥25%的股权。

交易标的的价值：按南鸥公司2013年10月31日《资产负债表》上账载所有者权益合计数11,599.22952万元乘以盈兆丰公司占南鸥公司股权比例25%计算确定，经计算，交易标的价值（25%的股权价值）为2,899.80738万元。

3、其他事项说明

南鸥公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰。除为本公司银行借款提供6,000万元担保外，南鸥无其他对外担保情况、无设立抵押情况及其他或有事项。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组事项。本次交易完成后，南鸥的公司性质变更为内资企业（有限责任公司）。

三、股权转让协议的主要内容及定价情况

1、股权转让金额及定价依据

经交易双方协商，本次交易标的价值按2013年10月31日盈兆丰公司应享有的所投资企业南鸥所有者权益的份额计算确定。截止2013年10月31日南鸥账载实收资本6,589万元、资本公积79万元、盈余公积2,237万元、未分配利润2,694万元，所有者权益合计为11,599万元，盈兆丰公司享有的南鸥公司所有者权益份额为25%，经计算，确定本次交易标的(25%股权)的转让价款为人民币2,899.80738万元。

2、付款方式

交易的付款方式为：股权转让协议书生效之日起60天内以转帐方式支付给盈兆丰。

3、股权转让协议的签订生效条件和生效时间

在本公司董事会审议通过该事项后，由交易双方代表签署有关股权转让协议并加盖双方公章，自外经贸审批机关批准之日起生效。

四、涉及转让股权的其他安排

本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁、增加关联交易等情况。本次收购资金来源为本公司自筹资金。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次受让控股子公司南鸥的少数股东股权，主要目的是为办理公司后续吸收合并南鸥的程序需要，整合公司内部系统资源，发挥公司综合管理、技术等优势,从而进一步提高公司综合效率、降低综合营运成本。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第八次临时会议决议

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2014年1月7日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-003

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于叶煊先生辞去总经理职务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 1 月 4日收到叶煊先生提交的书面辞职报告。因个人原因，叶煊先生请求辞去公司总经理职务。公司董事会接受叶煊先生的辞职请求，其辞职自 2014 年1月4 日起生效。

叶煊先生辞去总经理职务后仍担任公司第四届董事会董事、副董事长。公司及公司董事会对叶煊先生在任总经理期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献，表示衷心感谢。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2014年1月7日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-004

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于聘任王瑞泉先生担任公司

总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月6日召开了公司第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于聘任王瑞泉先生担任公司总经理职务的议案》。

经公司董事长提名，第四届董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任王瑞泉先生（简历附后）担任公司总经理，具体负责公司日常经营管理工作，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事认为，本次公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的专业素质和工作经验，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。同意聘任王瑞泉先生为公司总经理。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2014年1月7日

附王瑞泉先生简历如下：

王瑞泉 先生，中国台湾籍，53岁，大专学历，1980年7月毕业于（台湾）华夏技术学院机械制造工程专业。1983年至1987年任贝泰企业有限公司卫浴五金工程部经理，1988年至1996年任桥椿企业有限公司（Sunspring Hardware Co.,Ltd.）业务经理，1996年至2003年任桥椿金属股份有限公司总经理，2004年7月起任公司副总经理，并任南鸥总经理。主管市场营销；2012年9月当选为公司第四届董事会董事、副总经理；现任公司董事、副总经理、南鸥总经理、铂鸥副董事长。王瑞泉先生在卫浴五金行业积20多年经验，具有丰富的生产制造管理及国际商务营销经验。王瑞泉先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。