证券时报多媒体数字报

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-003

龙星化工股份有限公司

第二届董事会2014年第一次会议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2014年第一次会议通知于2013年12月25日以电话方式发出，会议于2014年1月6日上午9 时在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事9名，实到董事8名，独立董事董尚雯女士以通讯方式参会；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘江山先生主持，经全体与会董事审议并表决，一致通过了以下决议：

一、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会董事任期截止日为2014年1月28日，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第二届董事会提名刘江山先生、俞菊美女士、江浩先生、刘河山先生、马宝亮先生、魏亮先生为公司第三届董事会董事候选人。

董事会下设提名委员会提名董尚雯女士、田世忠先生、蒋殿春先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

经审核，董事候选人符合公司法、公司章程规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。(董事候选人简介、独立董事候选人简介详见附件二）。

非独立董事表决结果如下：

刘江山，9票赞成，0票反对，0票弃权；

俞菊美，9票赞成，0票反对，0票弃权；

江浩 ，9票赞成，0票反对，0票弃权；

刘河山，9票赞成，0票反对，0票弃权；

马宝亮，9票赞成，0票反对，0票弃权；

魏亮 ，9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事表决结果如下：

董尚雯，9票赞成，0票反对，0票弃权。

田世忠，9票赞成，0票反对，0票弃权。

蒋殿春，9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提交2014年第一次临时股东大会逐项审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

二、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于接受公司总经理及独立董事辞职、任命新任高管的议案》。

原任公司总经理俞菊美女士因个人身体原因于本次董事会会议现场要求辞去总经理职务，俞菊美女士在职期间勤勉尽职、严谨自律、宽容仁爱，董事会对其在公司成长及发展过程中所起到作用给予了充分的肯定和极高的赞赏，董事会接受俞菊美女士的辞职请求，保留董事职务。

独立董事刘玉平先生因任职到期而辞去独立董事职务并不在本公司担任其他职务，董事会对其工作表示肯定和感谢。

公司总经理暂由董事长兼任。

任命李学波先生、和建伟先生为公司副总经理，分别负责公司本埠生产、经营工作和焦作龙星全面工作。

（李学波先生、和建伟先生简历见附件三）

三、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于更换会计师事务所》的议案。

内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于向全资子公司提供不超过2.0亿元担保贷款的议案》

独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。

五、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于确定2014年综合授信额度的议案》

根据公司的发展规划及2014 年度资金需求预测，决定向银行申请银行综合授信（包括短期贷款到期倒贷、新增贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等）融资总量为不超过25 亿元人民币，分次融资自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。

本议案需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。

六、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议了《关于修改公司章程的议案》

修正后公司章程以登记管理部门审核确定为准。（章程修正案见附件一）

本议案需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。

七、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议了《关于拟设立全资境外子公司的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

八、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议了《关于收购铁矿资产的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议于2014年元月23日召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

龙星化工股份有限公司董事会

二○一四年一月六日

附件一

龙星化工股份有限公司章程修正案：

修改原公司章程第十三条（原文）：经依法登记，公司的经营范围：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）。

增加第十三条（修订后）：经依法登记，公司的经营范围：炭黑（白炭黑）的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）。含氟高端产品的研制、开发、生产和经营, 主要分为含氟聚合物、含氟精细化学品两大系列。矿业投资，矿产品的销售，矿产品应用开发与经营。蒸汽的生产、销售；

附件二

董事候选人简介：

刘江山先生，出生于1959年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，初中学历。1979年参加工作，1979—1984年部队服役； 1994年创办沙河市炭黑厂；1994—2004年，任河北省沙河市炭黑厂厂长；2004—2008年，任河北龙星化工集团有限责任公司董事长；曾担任沙河市政协常委、党代表，沙河市工商联合会副会长，邢台市九届政协委员，邢台市第十二届人大代表，河北省第十一届人大代表，获得“全国优秀复员退伍军人”称号。现为河北省第十二届人大代表。2008年至今任本公司董事长、法定代表人。

刘江山先生持有本公司241,654,287股，是本公司的控股股东和实际控制人。刘江山先生为刘河山先生之兄、魏亮先生之舅。刘江山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

俞菊美女士，出生于1942年，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。1965年参加工作，会计师。1965—1966年由河北省邢台组织部安排参加邢台地区社会主义教育；1967—1997年在河北省邢台钢铁公司工作，历任财务科、管理科科长；1997—2004年在河北省沙河市炭黑厂工作，历任总会计师、副厂长、常务厂长；2004—2008年任河北龙星化工集团有限责任公司总经理。曾经获得 “八五”期间冶金系统全国劳动模范、炭黑行业终身成就奖、炭黑行业优秀企业家、振兴沙河科技贡献奖、沙河市“三八”红旗手、沙河市“十大女杰”等荣誉称号。2008年至今任本公司副董事长、总经理。

俞菊美女士持有本公司60,463,200股。俞菊美女士为江浩先生之母。俞菊美女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

刘河山先生，出生于1962年，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1982年参加工作。1982－1993年在沙河市建筑公司工作；1994－2004年在沙河市炭黑厂工作；2004－2008年任河北龙星化工集团有限责任公司销售经理；2008年至今任本公司董事、销售经理。

刘河山先生持有本公司8,965,713股。刘河山先生为刘江山先生之弟，魏亮先生之舅。刘河山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

江浩先生，出生于1967年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。1984年参加工作，工程师。1991－1995年在邢台市冶金机械轧辊厂工作；1995－2004年在河北省沙河市炭黑厂工作；2005－2008年任河北龙星化工集团有限责任公司销售经理、总经理助理；2008年至今任本公司董事、董事会秘书。

江浩先生持有本公司1,551,087股。江浩先生为俞菊美女士之子。江浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

马宝亮先生，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1983年参加工作，正高级工程师。1983年7月毕业于河北化工学院；1983年 8月－1987年10月 河北省廊坊市化肥厂工艺员；1987年11月－1991年10月 天津海豚炭黑有限公司工艺员、助理工程师；1991年11月－1995年7月 天津海豚炭黑有限公司工程师；1995年8月－1997年11月 在天津海豚炭黑有限公司工作，任总经理助理、高级工程师；1997年12月－2007年4月 在天津海豚炭黑有限公司工作，任总工程师、高级工程师、正高级工程师、享受国务院特贴专家，曾经获得天津市科技进步一等奖、炭黑行业科技进步带头人、振兴沙河经济科技贡献奖；2007年4月－2008年1月 任河北龙星化工集团有限责任公司副总经理；2008年1月至今任本公司董事、副总经理。

马宝亮先生持有本公司960,000股。马宝亮先生与公司的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。马宝亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

魏亮先生，出生于1981年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。1999－2000年在邢台开元木业有限公司工作；2002－2008年在河北龙星化工集团有限责任公司工作，历任供销部部长、总经理助理；2008年至今任本公司董事、副总经理。

魏亮先生持有本公司480,000股。魏亮先生是刘江山先生、刘河山先生之外甥。魏亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

独立董事候选人简介：

董尚雯女士， 出生于1974年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。中国人民大学经济学硕士学位，经济师。1999年-2006年任二六三网络通信股份有限公司监事兼人力资源部总监，2007年至今担任天慕众和企业管理咨询（北京）有限公司总经理，兼任北京理工大学MBA中心客座讲师，社科院中国现代文化学会企业文化专业委员会特聘专家，为企、事业单位提供管理咨询服务并担任多家企业的内训讲师。

董尚雯女士未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。董尚雯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。董尚雯女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。

田世忠先生，出生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士，编审。1988年毕业于东北财经大学财务与会计专业，1993年取得会计师资格，2001年取得副编审资格，2009年取得编审资格。2007年入选辽宁省委宣传文化系统四个一批人才。2003年—2012年担任东北财经大学出版社副社长；2013年至今担任东北财经大学出版社社长。

田世忠先生未持有本公司股票。与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。田世忠先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。

蒋殿春先生，出生于1965年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，教授，博士生导师。1987年-1993年 云南教育学院数学系,讲师；1993年-1996年 南开大学国际经济研究所,经济学博士；1996年-1998年 南开大学国际经济研究所，副教授；1998年-2000年 日本京都大学大学院经济学研究科，博士后研究员；2000年至今?南开大学国际经济研究所教授，南开大学国际经济研究所副所长，南开大学证券与公司财务研究中心副主任。

蒋殿春先生未持有本公司股票。蒋殿春先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。蒋殿春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。蒋殿春先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。与其他董、监、高之间无关联关系。

附件三

高级管理人员简介：

李学波先生，出生于1966年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师职称。1987年-2003年就职于青州市化工二厂、青州化工股份有限公司，历任车间主任、技术科长、副总经理、总经理等职务；2004-2012年，先后就职于青州市博奥炭黑有限责任公司、山西北方君威实业集团有限公司，历任总经理、副总裁等职务。曾组织或参与的多项技术改造和新产品开发项目，分别多次获得化工部或山东省科技进步奖，先后被授予 “全国化工优秀科技工作者”、“中国橡胶工业科学技术进步有功专家”、“炭黑行业优秀企业家”、“中国炭黑工业60周年科技进步带头人”等荣誉称号。自2004年至今被聘为中国橡胶工业协会炭黑专家组成员。2013年7月就职于本公司。

李学波先生未持有本公司股票。李学波先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。李学波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

和建伟先生，出生于1976年，中国国籍，无永久境外居留权，中国党员，本科学历，工程师职称。1999年-2004年在河北省沙河市炭黑厂工作；2004-2008年在河北龙星化工集团有限责任公司工作，任车间主任；2009-2012年在龙星化工股份有限公司工作，历任车间主任、信息部部长；2012年至今在焦作龙星化工有限责任公司工作，负责日常事务。

和建伟先生未持有本公司股票。和建伟先生与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东之间不存在关联关系。和建伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

证券代码： 002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-004

龙星化工股份有限公司第二届监事会2014年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2014年第一次会议于2014 年1月6日下午13：30在公司3号会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2013年12月25日以电话方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会提名侯贺钢先生、周文杰先生、王国强为第三届监事会监事候选人并连选连任。（监事简历见附件）

二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于更换会计师事务所的议案》

鉴于公司自身发展需要，公司董事会做出改聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意董事会提交2014年第一次临时股东大会审议。

三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于向全资子公司提供不超过2.0亿元担保贷款的议案》

公司对控股子公司的担保是为了弥补软质产品的不足，促进其新建的一条3.5万吨软质炭黑生产线建设，能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意董事会提交2014年第一次临时股东大会审议。

四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于拟设立全资境外子公司的议案》

公司欧洲营销中心的成立，不仅方便中国工厂至欧洲区域的供应链，而且能更快捷、高效地实现与客户的合作与交流，从而提高公司的竞争力，有利于加快公司发展，符合全体股东的基本利益。

五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于收购铁矿资产的议案》

本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。

特此公告。

龙星化工股份有限公司监事会

二O一四年一月六日

附件

监事简介：

侯贺钢先生，出生于1973年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历。1997年参加工作，2009年加入中国共产党。1997年8月---2008年1月在河北龙星化工集团有限责任公司工作，历任检测中心物理实验员、副主任；中国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会委员，2007年开始参与了国家5项炭黑标准的制定和修订工作。2008年1月至今任本公司检测中心主任。

侯贺钢先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

周文杰先生，出生于1978年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。1997年参加工作，2006年加入中国共产党。1997年－2008年在河北龙星化工集团有限责任公司工作；2008年-2012年任龙星化工股份有限公司财务部副部长，2012年至今在本公司就职。

周文杰先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

王国强先生，出生于1976年8月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。1999年3月就职于本公司，分别担任炉前操作员、调度工艺员、生产部副部长，目前担任生产部部长。

王国强先生未持有本公司股份，与公司的控股股东和实际控制人及5%以上股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与其他董、监、高之间无关联关系。

证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2014-005

龙星化工股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

过去三年，天健会计师事务所为我公司提供了审计服务，本公司深表感谢。随着公司业务的扩展，审计工作量将逐渐增加，为保障公司2013年度财务报告的审计工作顺利进行，根据本公司《审计委员会议事规则》的规定，在认真调查的基础上，审计委员会提名天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司的审计工作。相关议案在获得临时股东大会审议通过和签订正式《审计业务约定书》之前天职国际同意先行为本公司提供前期服务。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）简称天职国际，创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、司法会计鉴定 与破产管理人、工程咨询、资产评估的特大型综合性咨询机构。在2013年公布的中国注册会计师百强事务 所排行中位列第11位，本土所名列第7位，已连续多年走在本土事务所前列。

天职国际内部治理机制完善，实行一体化管理模式，在执业标准、专业规范、质量控制、风险控制以及事务所管理等制度方面已形成一整套成熟的规 范体系。天职国际国内网络布局合理，在中国大陆及香港特别行政区设有近20家分支机构。同时，天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际致力打造专家型的人才团队。截至 2013年，天职国际共拥有专业人员3000余人，其中，注册会计师700余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工70 余人，注册会计师行业领军人才10余人。

上述更换会计师事务所事项已经公司第二届董事会2014年第一次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2014年01月06日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-006

龙星化工股份有限公司为控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、发生担保事项的原因

公司控股子公司焦作龙星化工有限公司(以下简称“焦作龙星”)目前拥有2条硬质炭黑生产线，为了弥补软质产品的不足，公司拟新建一条3.5万吨软质炭黑生产线。

焦作龙星需要通过银行贷款筹集建设资金。

2、担保事项的审议情况

2014年01月06日，公司第二届董事会2014年第一次会议审议通过了《关于为焦作龙星化工提供不超过2.0亿元贷款担保的议案》， 拟为焦作公司提供总额不超过2.0亿元（包括已提供的1,0亿元）贷款担保额度供其按照资金实际需求向银行申请贷款。

根据《公司法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为焦作龙星提供担保事项的发生金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交股东大会表决。

担保对象负债总额380,708,131.93万元，净资产203,517,661.87万元,负债率为65%（未经审计）。

截至本公告日，公司累计对外担保金额（不含本次）为10,000万元。 均为焦作龙星提供的贷款担保。

二、被担保人基本情况

焦作龙星是公司的控股子公司，成立于2011年3月30日，本公司持有全部股权。

注册资本：20,000万元。

注册地点：河南省焦作市丰收路3299号。

法定代表人：刘江山。

经营范围：炭黑的生产、销售；蒸汽的生产、销售；电力的生产、供应（按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务）；橡胶轮胎、橡塑产品的销售；炭黑油、炭黑原料、五金机电、化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化学品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证或批准文件经营）

三、担保协议的内容及未尽事项

本公司为焦作龙星提供全额担保，根据焦作龙星实际资金需求情况向银行申请短期贷款，本次担保方式为连带责任担保，保证期限为本议案通过后三年内有效。

四、董事会意见

焦作龙星一期主体工程及相关配套工程已经于2012年建成， 本次担保为对控股子公司的担保，用于新生产线建设资金需求，能够优化产品结构，有利于公司业务发展并不构成关联交易。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保如果全额发生后，公司累计对外担保金额为人民币20,000万元，均为焦作公司提供的担保。不存在逾期对外担保，对外担保未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。该议案已经三分之二以上董事同意，仍需临时股东大会持有三分之二以上表决权股东同意。

六、备查文件：

监事会、独立董事意见请查看相关公告。

公司第二届董事会2014年第一次会议决议及公告。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

二○一四年一月六日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2014-007

龙星化工股份有限公司

关于设立全资境外子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年01月06日上午，在公司2号会议室召开了第二届董事会2014年第一次会议。会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于出资设立全资境外子公司的议案》。公司董事会同意出资设立全资境外子公司，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关协议及设立事项。现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概况

（一）对外投资基本情况

由于地域差距和销售范围的扩大，自2011年以来，公司逐步增加了欧美区域销售量，而欧洲地区是世界顶级的轮胎客户或总部所在地。

随着客户的要求与市场的变化，龙星化工欲成立欧洲销售中心，此举将进一步增强和巩固在欧洲地区的市场规模和竞争能力，为客户提供更加优质的服务。

对外投资的必要性和可行性

欧洲技术营销中心的成立，一是方便中国工厂至欧洲区域的供应链。二是在国外建立销售中心，配备专业的营销及服务团队，实现区域售后服务，提高市场敏捷性，能更快捷、高效地实现与客户的合作与交流，提供最佳的本土化服务。

此次对外投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）拟出资主体

本公司，住所为河北省沙河市东环路龙星街1号；企业类型为股份有限公司；经营范围为：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）；

（三）对外投资履行的审批程序

该项目的投资已经公司第一届董事会2014年第一次会议审议通过。

二、拟签署出资协议的主要内容

初步拟定以自有资金在欧盟区设立全资子公司，注册资金不超过10万欧元。

以上公司名称、住所、经营范围等以注册地登记管理部门审核确定为准。请关注本公司后续相关公告。

（四）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响；

1、本次对外的投资目的

配合欧美地区市场的开发和服务，扩大本公司在上述地区的产品占有率。

2、本次对外投资可能存在的风险：

（1）政策和市场发生变化的风险

受欧美地区经济形势的影响，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。

（2）法律、法规差异带来的风险

因各国法律、法规存在差异可能导致个别差异的发生。

3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响；

本次对外投资不会对公司经营和财务状况产生显著的影响。

三、备查文件

龙星化工第一届董事会2014年第一次会议公告

龙星化工股份有限公司董事会

二〇一四年一月六日

证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2014-008

龙星化工股份有限公司关于拟收购

桦甸市常山铁矿有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次收购的采矿权价值和后续开发效益存在不确定性，资源储量预估与实际值，基础储量与实际可采储量均存在差异的风险。

一、交易概述

龙星化工股份有限公司（以下简称“本公司”）经与梁会云女士及其子吴明阳先生友好协商，拟以自有资金收购梁会云女士及吴明阳先生共同持有的桦甸市常山铁矿有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，交易完成及工商登记变更后目标公司将成为本公司全资子公司。

此次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司董事会经过慎重研究后认为：本次收购事项对提高公司经济效益，、增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提高公司的盈利能力，符合公司长远发展战略。2014年01月06日，本公司召开2014年第一次董事会，审议并通过了上述收购议案。

二、交易双方情况介绍

1、转让方：梁会云女士、吴明阳先生。

梁会云女士系桦甸市常山铁矿有限公司法定代表人，吴明阳先生是梁会云女士之子。

目标公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务及人员方面不存在关联关系。

2、本次收购协议签署日期为董事会通过收购议案后。收购金额为人民币1240万元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾万元整）。

三、本次交易标的基本情况

桦甸市常山铁矿有限公司成立于2011年9月15日，由自然人梁会云及吴明阳共同出资。注册资本：930.63万元。

注册地：桦甸市常山镇玉兴村

经营范围：铁矿地下开采（《采矿许可证》有效期至2023年7月6日，《安全生产许可证》有效期至2015年2月8日）；铁矿石销售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或者批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

1、采矿权基本情况

1) 证 号：C2200002011062120113313

2) 采矿权人：桦甸市常山铁矿有限公司

3) 地 址：桦甸市常山镇

4) 矿山名称：桦甸市常山铁矿有限公司（简称“常山铁矿”）

5) 经济类型：有限责任公司

6) 有限期限：壹拾年 自2013年7月6日至2023年7月6日

7) 开采矿种：铁矿

8) 开采方式：地下开采

9) 生产规模：6万吨/年

10) 矿区面积：0.1082平方公里

11) 开采深度：由475M-195M

12) 发证机关：吉林省国土资源厅

2、储量核实基准日常山铁矿保有资源储量 单位:万吨

3、安全生产许可证：（吉）FM安许证字（2012）3415，有效期2012年2月9日至2015年2月8日。

4、根据天职业【2014】1号审计报告，截止2013年12月31日，桦甸市常山铁矿有限公司资产总值为：11,404,842.85元。

5、根据天健天兴评报字（2014）第9号，截止2013年12月31日，桦甸市常山铁矿有限公司资产评估值为：评估价值为1,249.24万元。

四、拟签订股权转让协议的主要内容为：

1 本次转让的标的

本协议双方同意，以下标的资产即为转让方向受让方转让股权法律行为的标的物：拥有的目标公司930.63万元股权（占目标公司注册资本的100%）及相应的股东权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、管理权、表决权、人事权以及其他权益

2 本次股权转让对价的确定标准

各方同意，本协议项下转让标的的定价以北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司以2013年12月31日为评估基准日出具的评估报告的评估值1249.24万元为参考依据，双方达成股权交易价格为1240万元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾万元整）。

3 本次股权转让对价调整、支付方式

（1） 股权转让价格的调整

由于目标公司与前承包人之间的承包经营纠纷，被起诉至吉林市中级人民法院，要求常山铁矿支付保证金150万元，并索赔3,200万元，目前该案件正在审理过程中（下称“相关诉讼事项”）；且转让方对目标公司的资产、业务、债务等情形做出了承诺与保证。双方同意，将根据上述诉讼进展及转让方承诺与保证条款的情况对转让价格进行调整。

股权转让价格的调整原则：

相关诉讼事项涉及诉讼金额3350万元，目标公司基准日按照70%的金额2345万元确认为预计负债，北京天健兴业资产评估有限公司评估该项预计负债时亦按照2345万元予以确认。

双方同意，在相关诉讼事项获得终审判决、达成有效和解协议并终止诉讼或在法院主持下达成调解且送达双方后，如果终审判决或和解协议中明确目标公司需要给付王辉林的金额小于2345万元，该等金额与2345万元之间的差额部分即应该调整增加本次股权转让价格，由股权受让方支付给转让方，反之则应当调减本次股权转让价格，由转让方返还该差额给受让方，同时转让方还需支付受让方交纳的该差额对应的个人所得税金额。

（2）价款支付方式

股权转让协议签署生效后7日内，受让方通过银行转账的方式支付给转让方905万元，剩余的335万元连同因相关诉讼事项确认的预计负债2345万元（合计2680万元），由受让方同时存入目标公司的银行账户，并由目标公司及转让方中的梁会云签署共管协议，约定共管账户中资金的使用。

4交割

（1）受让方向目标公司及转让方支付股权转让价款，并由目标公司向工商登记机关提交工商变更登记文件，转让方协助目标公司在3个工作日内办理完毕工商变更登记手续。

（2）转让方应向受让方移交公章、合同专用章、财务章、法定代表人章等一切印鉴及法人营业执照（正本和副本）、税务登记证（正本和副本）、企业法人组织机构代码证（卡）（正本和副本）、银行开户许可证、银行贷款卡、社会保险开户证件、采矿许可证等一切与公司经营有关的权利证明、证照的原件。

（3）转让方应向受让方移交公司账目、档案、协议、会议记录等一切文件的原件。

（4）实物资产的移交

双方同意，对于目标公司的实物资产，双方应于2014年2月15日之前办理完毕移交手续，在此之前，该等实物资产由甲方负责保管。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司近年来经营业绩受整体经济形势及行业竞争的影响一直处于低迷状态，公司管理层也希望在做好主业的基础上尝试投资其他行业获取更多的收益回报股东。本次收购涉及金额小，资产质量相对比较好。预计该资产收购完成后将逐渐提高对公司经营业绩的影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。

七、备查文件

1、公司2014年第一届董事会会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、股权转让协议书；

4、审计报告书；

5、资产评估报告书；

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2014年01月06日

证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2014-009

龙星化工股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第一次会议于2014年1月6日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2014年1月23日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2014年1月23日（星期四）上午9：30

网络投票时间：2014年1月22日至2014年1月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月22日15：00至2014年1月23日15：00期间任意时间。

2、股权登记日：2014年1月15日

3、现场会议召开地点：河北省沙河市东环路龙星街1号公司会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席会议对象：

（1）截至2014年1月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）保荐机构代表。

7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

1.1 关于选举刘江山为公司第三届董事会董事的议案

1.2 关于选举俞菊美为公司第三届董事会董事的议案

1.3 关于选举江浩为公司第三届董事会董事的议案

1.4 关于选举马宝亮为公司第三届董事会董事的议案

1.5 关于选举刘河山为公司第三届董事会董事的议案

1.6 关于选举魏亮为公司第三届董事会董事的议案

2、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

2.1 关于选举蕫尚雯为公司第三届董事会独立董事的议案

2.2 关于选举田世忠为公司第三届董事会独立董事的议案

2.3 关于选举蒋殿春为公司第三届董事会独立董事的议案

3、《关于更换会计师事务所的议案》

4、《关于向全资子公司提供不超过2.0亿元担保贷款的议案》

5、《关于确定2014年综合授信额度的议案》

6、《关于修改公司章程的议案》

上述议案已经2014年1月6日召开的公司第二届董事会2014年第一次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

其中议案1、2采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决选举。

三、提示性公告

公司将于2014年1月20日（星期一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年1月22日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

河北省沙河市东环路龙星街1号，公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年1月22日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月23日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：362442； 证券简称：龙星投票

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：

（3）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。议案审议内容对应申报价格：

【注】本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准。

（4）议案三、四、五为非累计投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“龙星化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月22日下午15：00至2014年1月23日15：00期间的任意时间。

六、其他事项

联系方式：

联系人：江浩 李淑敏

联系电话：0319-8869535

联系传真：0319-8869260

联系地址：河北省沙河市东环路龙星街1号龙星化工股份有限公司

邮政编码：054100

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

龙星化工股份有限公司

董事会

2014 年 1月6日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席2014年1月27日召开的龙星化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案一、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

拥有选举董事的投票权数：（持股份额×6）=

议案二、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

拥有选举独立董事的投票权数：（持股份额×3）=

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2014年 月 日

附件二：

龙星化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

一、议案三、四、五，请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。

二、议案一、二的表决办法

本次采用累积投票方式选举6名非独立董事、3名独立董事。具体如下：

1、选举非独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数（6人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数（3人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

3、出席股东及股东代表投票时，必须在选票中注明其股东姓名（单位）、持股份额、拥有选举非独立董事、独立董事的投票权数等股权信息，并在候选人姓名后标明其投向该候选人的投票权数。为便于大会统计，在填写投票权数时，请分别填写“按投票权系数”和“按投票权总数”所投选的数量。

4、出席股东及股东代表投票时，其所投出的投票权数等于或者小于其所实际拥有的投票权数时，该选票有效。其所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数者，表决无效。

5、当选原则：董事候选人获得的投票权数不低于出席股东所持股份总数的二分之一时当选。