证券时报多媒体数字报

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-001

  天虹商场股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第六次会议于2014年1月3日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2013年12月28日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《关于公司拟与深圳中航商贸有限公司签署<合作协议>暨三年日常关联交易预计的议案》

  根据公司业务发展需要，同意公司与深圳中航商贸有限公司（以下简称“中航商贸”）签署三年的《合作协议》，预计公司（含下属子公司）与中航商贸（含下属子公司）2014年、2015年、2016年涉及合作的交易总金额暨日常关联交易金额分别不超过14,100万元、17,400万元、20,800万元。

  中航商贸是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此中航商贸与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、黄勇峰先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于天虹商场股份有限公司与深圳中航商贸有限公司2014-2016年度日常关联交易预计的公告》（2014-003）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《关于苏州市天虹置业有限公司委托常州莱蒙都会置业有限公司对苏州项目进行全面委托管理的议案》

  同意公司下属公司苏州市天虹置业有限公司（以下简称“苏州置业”）委托常州莱蒙都会置业有限公司（以下简称“常州莱蒙”）对公司苏州相城中心区项目实行全面委托项目管理，项目委托管理费预计不超过4,125万元，项目物业销售服务费预计不超过2,300万元，该项目管理服务费预计交易总额不超过6,425万元。

  常州莱蒙为公司副董事长黄俊康先生控股公司莱蒙国际集团有限公司的下属公司，苏州置业为公司的下属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  公司副董事长黄俊康先生、董事李世佳先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于苏州市天虹置业有限公司委托常州莱蒙都会置业有限公司对苏州项目进行全面委托管理的公告》（2014-004）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过了《关于公司吉安项目增加投资的议案》

  为使公司吉安项目能更好地适应市场发展、提升项目竞争力，同意该项目的投资额由约2.63亿元增加至约4.29亿元，资金来源为公司自有资金，总建筑面积约101,206平方米。

  具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司吉安项目增加投资的公告》（2014-005）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》

  为提高公司募集资金的使用效率，根据公司经营需要，同意公司使用募集资金19,602.71万元（含剩余超募资金及利息收入11,585.28万元、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入8,017.43万元）投资在建项目及新项目，具体如下：

  1、会议审议通过了《关于部分募集资金项目节余资金安排的议案》

  公司湖南娄底万豪城市广场项目、苏州木渎新华商业广场项目、广东深圳振业项目、泉州世纪嘉园项目、北京新奥项目、江西南昌联发广场项目6个募投项目已完成投资，根据公司的核算，尚有节余募集资金8,017.43万元（含利息收入），同意公司使用该节余资金用于在建项目及新项目。

  上述项目中的泉州世纪嘉园项目、湖南娄底万豪城市广场项目、北京新奥项目、江西南昌联发广场项目的募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司，为了便于操作，本次董事会审议通过后，公司将直接使用自有资金将前述项目增资款余额7596.83万元（含利息448.96万元，扣除银行手续费0.44万元）转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资尚未使用的募集资金及利息将作为自有资金用于日常经营。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、会议审议通过了《关于使用募集资金4,500万元投资坂田信义嘉御豪园项目的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、会议审议通过了《关于使用募集资金4,500万元投资松柏御城豪园项目的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、会议审议通过了《关于使用募集资金10,602.71万元投资总部大厦建设项目的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司投资实施上述项目后，募集资金已全部安排完毕，无剩余超募资金。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的公告》（2014-006）。

  五、会议审议通过了《关于修订公司<财务管理制度>的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司财务管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年一月六日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-002

  天虹商场股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2014年1月3日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2013年12月28日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》

  本次剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司竞争能力，符合公司全体股东利益。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司监事会

  二○一四年一月六日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-003

  关于天虹商场股份有限公司与

  深圳中航商贸有限公司

  2014-2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）已与关联方深圳中航商贸有限公司（以下简称“中航商贸”）（含下属子公司）合作多年，根据公司业务发展需要，经协商，公司将与中航商贸继续合作，通过自营、联营、租赁等方式进行商品采购及提供劳务。按照合作业务性质，该交易为公司的日常关联交易。

  根据上市公司规范日常关联交易的要求，以及提高公司关联交易审批决策效率，公司将与中航商贸签署三年的《合作协议》，预计公司（含下属子公司）与中航商贸（含下属子公司）2014年、2015年、2016年涉及合作的交易总金额分别不超过14,100万元、17,400万元、20,800万元。

  该日常关联交易预计事项已于2014年1月3日公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事赖伟宣先生、汪名川先生和黄勇峰先生在审议该议案时均予以回避表决。该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案进行回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：深圳中航商贸有限公司

  法定人代表：楼建强

  住所：深圳市福田区华富路航都大厦22层北半层、23层

  注册资本：10000万元

  经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；品牌策划、企业营销策划；企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭食品流通许可证SP4403001010110743号经营，有效期至2013年8月22日）；48度五粮液、进口葡萄酒批发（凭广东省酒类批发许可证粤经信酒批字第4403020020号经营，有效期至2013年3月31日）；烟的零售（限分支机构经营，营业执照另办）；润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含危险品）、焦炭、服装鞋帽、箱包、针纺织品、家具的购销。

  股东：中国航空技术深圳有限公司持有其100%股权。

  2、关联关系

  ■

  中航商贸是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此中航商贸与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生分别为中国航空技术深圳有限公司母公司中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司总会计师、中国航空技术深圳有限公司下属企业中航国际控股股份有限公司董事会秘书，其均为本次交易事项的关联董事。

  3、财务状况

  2012年度，中航商贸实现经审计的营业收入92,501,808.00元，净利润241,115.40元，截止2012年12月30日，该公司经审计的总资产为281,735,239.42元，净资产99,345,905.26元；2013年1-9月，该公司实现营业收入167,809,185.07元，净利润-3,580,996.68元，截至2013年9月30日，该公司总资产为390,041,940.29元，净资产95,764,908.58元。该公司依法存续且合法经营，其具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  本次拟发生关联交易标的为公司向中航商贸采购的商品或公司向中航商贸提供的经营场地。

  四、关联交易定价政策和定价依据

  公司提供劳务的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的

  上述关联交易属于公司日常经营业务范围，并已合作多年，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，利于公司的稳定经营和发展。

  2、对公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务；该日常关联交易是因公司日常生产经营需要而进行的，遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理；该日常关联交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。

  公司独立董事还对此发表了独立意见，认为该日常关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；该日常关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，其它董事经审议通过了该项议案。同意公司本次关联交易事项并将其提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年一月六日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-004

  关于苏州市天虹置业有限公司

  委托常州莱蒙都会置业有限公司

  对苏州项目进行全面委托管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2013年11月8日，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于深圳市天虹置业有限公司参与土地使用权竞买的议案》，公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司于2013年11月13日参与了江苏省苏州市国土资源局以公开挂牌方式出让的相城区元和街道相城大道东、纪元路南北两侧地块的土地使用权竞买，成功竞得该地块土地使用权（以下简称“本项目”），并于当日与苏州市国土资源局签署了该地块的《国有建设用地使用权挂牌竞价成交确认书》。

  2013年12月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于深圳市天虹置业有限公司设立苏州市天虹置业有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司投资设立苏州市天虹置业有限公司（以下简称“苏州置业”），由苏州天虹置业负责该地块的开发经营、自有房屋租赁等事项。2013年12月23日，苏州置业已完成工商注册。

  本项目初步规划为商业综合体，根据本项目出让条件公司可出售部分物业。为便于集中专业的建设、销售资源，提高本项目的运营效率，降低项目工程成本，提高可售物业的销售速度，降低公司集中商业物业的持有成本，公司同意苏州置业委托常州莱蒙都会置业有限公司（以下简称“常州莱蒙”）对本项目实行全面委托项目管理，并签署《苏州项目全面委托管理合同》（全过程项目管理服务）。项目管理服务费包含项目委托管理费与项目物业销售服务费，预计交易总额不超过6,425万元。

  常州莱蒙为公司副董事长黄俊康先生控股公司莱蒙国际集团有限公司的下属公司，苏州置业为公司的下属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

  2014年1月3日，公司第三届董事会第六次会议审议同意该关联交易事项。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易的关联董事黄俊康先生、李世佳先生在审议该关联交易议案时，均予以回避表决，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方情况介绍

  （一）基本情况

  公司名称：常州莱蒙都会置业有限公司

  公司住所：常州市钟楼经济开发区星港苑1号楼221室

  注册资本：6000万美元

  法定代表人：罗文俊

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：许可经营项目：从事普通房地产的开发建设、出租、出售、转让及其配套建筑装璜。

  主要股东：香港光德投资有限公司持股100%。

  （二）财务状况

  截止2012年12月31日，常州莱蒙经审计的总资产为298,396.3万元，净资产为14,157.95万元，2012年度实现营业收入3,573.31万元，净利润-12,696.78万元。截止2013年6月30日，该公司的总资产为223,585.14万元，净资产为15,431.23万元，2013年半年度实现营业收入1,490.54万元，净利润-4,905.42万元。该公司依法存续且合法经营，其具备履约能力。

  （三）关联关系

  ■

  常州莱蒙为公司副董事长黄俊康先生控股公司莱蒙国际集团有限公司的下属公司，苏州置业为公司的下属公司，因此常州莱蒙与苏州置业存在关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

  公司副董事长黄俊康先生为公司第二大股东五龙贸易有限公司董事会主席和莱蒙国际集团有限公司董事会主席兼行政总裁，董事李世佳先生为莱蒙国际集团有限公司执行董事，其均为本次交易事项的关联董事。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）委托管理服务

  苏州置业委托常州莱蒙代表其办理本项目从立项到竣工验收交付使用的报批、报建、报备和办理房地产权属证书等相关手续，并协助苏州置业签订勘察、设计、监理、工程施工等合同，并由常州莱蒙组织招投标及施工管理工作等。

  （二）物业销售服务

  苏州置业委托常州莱蒙实施本项目可售物业的销售工作，包括项目销售策划、物业销售等。

  四、拟签署合同的主要内容

  1、交易各方当事人名称

  甲方：苏州市天虹置业有限公司

  乙方：常州莱蒙都会置业有限公司

  2、交易内容：苏州置业委托常州莱蒙对苏州相城中心区项目实行全面委托项目管理。

  3、交易金额及支付方式：合计不超过6,425万元。

  （1）项目委托管理费预计不超过4,125万元，按月支付；

  （2）项目物业销售服务费为可售物业签约销售金额的1.5%，以可售物业销售实收均价大于10,000元/平方米为前提，若可售物业销售实收均价小于或等于10,000元/平方米时，常州莱蒙不收取项目物业销售服务费，项目销售所需聘请中介单位产生的费用由苏州置业自行承担，若销售实收均价大于10,000元/平方米，则聘请中介单位的费用需从支付常州莱蒙的销售服务费中扣除，项目物业销售服务费预计不超过2,300万元。

  4、项目管理服务期：

  （1）项目工程总建设期为自合同签订之日起至经过双方确认并苏州置业审批通过的项目开发纲要规定的项目竣工验收合格之日止；

  （2）项目物业营销策划及销售期为自合同签订之日起至本项目物业签约销售面积达到项目合法可销售物业面积（不含停车位）的95%。

  5、生效条件：双方签字盖章后生效。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

  六、交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  常州莱蒙是莱蒙国际集团有限公司在常州的下属企业，莱蒙国际集团有限公司在中国城市综合体开发、运营等领域具有最优良、最先进的运作理念，是中国最优质的城市综合体开发与运营商。常州莱蒙开发的常州莱蒙都会项目总建筑面积约50万平方米，是集购物、休闲、旅游、餐饮、娱乐、居住等多功能于一体的常州市最大的商业街区，在业界享有良好声誉。委托常州莱蒙对本项目进行全过程项目管理，有利于集中专业的建设、销售资源，提高项目运行效率和质量，降低项目工程成本，提高项目销售速度，能够保证项目的建设和管理。

  （二）对公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该项目对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

  七、截止目前公司及下属子公司与该关联人未发生过交易

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对此进行了事前认可，认为该交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务；本次交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理；本次交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。

  公司独立董事还对此发表了独立意见，认为该关联交易事项符合公司的经营发展及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该关联交易定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益；该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，其它董事经审议通过了该项议案。一致同意本次关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年一月六日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-005

  关于天虹商场股份有限公司

  吉安项目增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、项目概况

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第四次会议于2010 年9月27日审议通过了《关于公司参与土地使用权竞买的议案》，同意公司或下属公司参与竞买吉安市国土局以挂牌方式出让的江西省吉安市吉州区内“原吉安人民大会堂”地块（地块编号为2010DG48），如果竞买成功，公司将使用该地块建设商场，项目整体投资估算为26,300万元。资金来源为公司自有资金，该项目由吉安市天虹商场有限公司经营管理。

  为使公司吉安项目能更好地适应市场发展、提升项目竞争力，将该项目打造为更具市场竞争力的购物中心。公司计划增加该项目投资额，房屋建造、装修及设备购置等投资由约2.63亿元增加至约4.29亿元，资金来源为公司自有资金，总建筑面积约101,206平方米。该增加投资事项已于2014年1月3日公司第三届董事会第六次会议审议通过。

  二、本次增加投资对公司的影响

  本次增加吉安项目投资对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。公司吉安项目将用于开设购物中心，有利于公司扩展连锁门店网络，扩大影响力和提升行业地位。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年一月六日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-006

  关于天虹商场股份有限公司

  剩余超募资金、部分项目节余

  募集资金使用计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司《招股说明书》列明“若公司本次首次公开发行股票募集资金超过计划投资资金，公司将剩余资金专户存管，用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。”

  目前，公司部分募集资金投资项目已完成投资且有节余，尚有部分剩余超募资金未安排使用。公司本次计划将已完成投资项目的节余募集资金及未安排使用计划的超募资金用于在建项目及新项目，提高公司募集资金的使用效率。

  2014年1月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金19,602.71万元（含剩余超募资金及利息收入11,585.28万元、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入8,017.43万元）投资在建项目及新项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕597 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票5,010万股，发行价格为每股人民币40.00元，募集资金总额为200,400万元，扣除各项发行费用人民币8,214.93万元，实际募集资金净额人民币192,185.07万元，其中，超募资金为86,730.49万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  二、历次安排募集资金使用计划情况

  1、2010年7月31日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.6万元投资于8个新建及在建新店项目。

  2、2011年8月5日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意使用部分节余募集资金及超募资金32,321万元（含已完成投资项目的节余募集资金12,502.22万元及剩余超募资金19,818.78万元）投资于6个新建及在建新店项目。

  3、2011年11月1日，因溧阳天虹经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，据第二届董事会第二十五次会议决议，公司自2011年11月2日起停止溧阳天虹的营业。2011年12月28日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，同意将该超募资金投资项目的节余募集资金918.29万元，募集资金产生的利息收入23.77万元，合计942.06万元，转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

  4、2013年2月5日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过使用募集资金29,566.00万元（含未安排使用计划的超募资金18,973.89万元、已完成投资项目的节余募集资金7,553.11万元，变更投资项目的募集资金3,039万元）投资在建项目及新项目。除总部大厦建设项目外，其他项目相应的募集资金由公司通过向子公司增资的方式投入。

  5、因此，截止2013年10月31日，公司剩余未安排使用计划募集资金为5,804.64万元（不含利息）。

  三、本次产生节余募集资金项目情况

  （一）募集资金项目投入及节余情况

  截止目前，公司共安排使用募集资金投资的项目28个，已结束项目17个，在投项目11个。在投11个项目已有6个完成投资，根据公司的核算，已完成投资部分的6个项目尚有节余募集资金。截至2013年10月31日，上述已完成投资6个项目中共计节余募集资金7,568.91万元（不含利息），具体投入及节余情况如下：

  单位：人民币万元

  上述项目节余资金共8,017.43万元（含利息448.96万元，扣除银行手续费0.44万元），由于上述项目中的泉州世纪嘉园项目、湖南娄底万豪城市广场项目、北京新奥项目、江西南昌联发广场项目的募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司，为了便于操作，本次董事会审议通过后，公司将直接使用自有资金将前述项目增资款余额7596.83万元（含利息448.96万元，扣除银行手续费0.44万元）转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资尚未使用的募集资金及利息将作为自有资金用于日常经营。

  （二）项目产生节余募集资金原因

  公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。

  四、公司本次募集资金使用情况说明

  （一）本次募集资金使用计划

  截止2013年10月31日，已完成募投投资项目募集资金节余7,568.91万元，此部分项目产生的利息收入448.52万元(扣除手续费支出），加上剩余超募资金及利息收入11,585.28万元，合计待使用的募集资金为19,602.71万元。对以上项目节余后可安排至项目的募集资金19,602.71万元，拟作出以下安排：

  （二）公司本次募集资金使用项目的基本情况

  1、坂田信义嘉御豪园项目

  A、项目基本情况：该项目位于广东省深圳市龙岗区坂田街道五和大道与吉华路交汇处物业地下一层至地上四层，租赁面积约为35,570平方米，租赁期限为20年。

  B、项目实施主体：天虹商场股份有限公司。

  C、可行性分析：该项目位于坂田街道，坂田街道人口众多，经济发展迅速，工业总产值、社会消费品零售总额、地方财政收入大幅度提升，经济发展前景看好；近几年坂田零售市场发展迅速，商业业态从原来单一的超市商家向百货、超市、购物中心的模式发展，商业市场持续繁荣。坂田信义嘉御豪园项目地理位置优越、交通便利，随着项目周边住宅的相继开发和入住率的提升，潜在中高档人口增量大，项目核心商圈具有较强的成长性，发展潜力大。进驻该项目，有利于完善公司在龙岗市场的战略布局，有助于进一步巩固公司在龙岗的市场地位。

  D、项目实施进度：项目准备进场装修，预计2014年开业。

  E、经济效益分析：该项目预计总投资5,406万元，主要用于装修、设备、招商投入，对应的动态投资回收期为4.91年。项目经营10年预计总销售额为569,772万元，总利润为17,772万元。

  本项目不涉及关联交易。

  2、松柏御城豪园项目

  A、项目基本情况：该项目位于深圳市龙岗区横岗街道松柏路信义御城豪园项目地下一层至地上四层，租赁面积约为34,360平方米，租赁期限为20年。

  B、项目实施主体：天虹商场股份有限公司

  C、可行性分析：该项目位于横岗街道老城区，横岗街道是深圳市的卫星新城，人口众多，市场总量大。龙岗大道扩建与地铁三号线的施工建设，将进一步促进横岗经济的发展，消费品市场发展空间较大。项目位临龙岗大道，位于地铁三号线横岗站出口处，位置优越、交通便利，周边以旧民宅为主，人口密集，临近的松柏路为横岗传统的商业聚集地，商业氛围浓厚，人、车流量大，发展前景较好。进驻该项目，有利于进一步巩固我司在横岗市场乃至整个龙岗市场的竞争优势地位。

  D、项目实施进度：项目准备进场装修，预计2014年开业。

  E、经济效益分析：该项目预计总投资5,467万元，主要用于装修、设备、招商投入，对应的动态投资回收期为4.87年。项目经营10年预计总销售额为592,329万元，总利润为21,742万元。

  本项目不涉及关联交易。

  3、总部大厦建设项目

  A、项目基本情况：该项目位于深圳市南山后海中心区东滨路以北、后海滨路以南，占地面积6,212.22平方米，建筑容积率9.0，建筑覆盖率70%，使用年限40年。项目总建筑面积85,834平方米，计容建筑面积56,000平方米，其中写字楼面积约16,400平方米，用于建设公司运营中心，公司总部亦将迁入，商业面积约39,600平方米，用于建设公司旗舰店。

  该项目原计划总投资88,813万元，为提升整体物业价值和改善项目停车位条件，经公司第二届董事会第十四次会议、第十五次会议审议同意，追加该项目房屋建造、装修费用的投资，并购置南山区后海中心区T107-0022(G)地块建设停车场作为项目配套使用。追加投资后该项目总投资为121,029万元。

  2010年7月31日，经公司2010年第四次临时股东大会审议同意，使用超募资金20,000万元投资该项目，用于项目的勘察设计和土建。鉴于该项目总投资增加的情况，为满足募集资金项目建设的资金需求，提高募集资金的使用效率，公司计划追加使用募集资金20,000万元投资该项目，用于项目土建、幕墙、消防工程及设备采购等。

  B、项目实施主体：天虹商场股份有限公司。

  C、可行性分析：该项目所在区域为深圳总部经济及金融产业聚集基地，公司满足深圳市总部企业认定办法，项目建设符合深圳市发展总部经济、打造总部经济规模效应的发展战略；符合深圳市城市总体规划；符合南山后海中心区建设商业企业总部基地的发展规划。该项目交通便捷，规划建设的中心路位于项目东侧，与周边的市政道路构成便捷的交通路网。

  项目所在区域规划为深圳第二个CBD，是粤港衔接的桥头堡，规划起点高，发展潜力巨大。项目北侧规划以发展总部经济为主，未来将建成大量高档办公楼宇，中海油、航天科技等一大批知名大型企业将入驻该片区；项目南侧规划以住宅为主，已建成了大量高档住宅楼盘，潜在高端消费人口数量大。随着后海中心区开发建设的推进，该片区将形成集商务、金融、商业、居住、休闲娱乐多功能一体的新CBD区域。进驻项目开设高端百货，可以抢占深圳第二个中心区的商业制高点，延伸公司高端百货战略，完善公司在深圳的网点布局战略。

  D、项目实施进度：该项目已获深圳市发展和改革委员会批复的项目投资核准(深发改核准[2010]0079号)，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发的《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2010-0005号）、《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2011-0032号）等批文。该项目已开工建设，目前处于地下楼层建设阶段，项目进展按计划进行，预计2014年竣工。

  E、经济效益分析：该项目建成后，写字楼部分将为公司提供长期稳定的办公场所，以稳定核心机构的运作，并有效控制办公场地的费用开支；商业部分开设商场经营也将为公司带来可观的销售和利润。经投资测算，该项目的动态投资回收期为18.91年。

  本项目不涉及关联交易。

  五、以上项目实施对公司的影响及风险提示

  （一）风险提示

  如果项目经营达不到预期，则会延长投资回收期，一定程度上影响公司现金流和财务状况。

  （二）对公司的影响

  公司本次计划使用募集资金投资在建项目及新项目，项目实施完成后，有利于改善公司盈利结构，进一步提升公司在深圳地区的竞争能力，网点布局更加合理。

  本次拟投资的三个在建及新建项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  六、剩余超募资金情况

  公司投资实施上述项目后，募集资金已全部安排完毕，无剩余超募资金。

  七、专项意见说明

  1、独立董事意见：公司使用剩余超募资金、部分项目节余募集资金的募集资金投资于在建项目及新项目，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意该事项并将其提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见：本次剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司竞争能力，符合公司全体股东利益。

  3、保荐机构意见：公司本次实施部分项目节余募集资金及超募资金使用的计划，专注于主营业务，有利于加快公司的战略布局和盈利能力的提升，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用计划。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司独立董事的独立意见；

  3、公司第三届监事会第四次会议决议；

  4、招商证券股份有限公司关于公司部分项目节余募集资金及超募资金使用计划的专项核查意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年一月六日