证券时报多媒体数字报

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-003

  鞍钢股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年1月6日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于调整公司为鞍钢集团公司及其下属子公司提供买断销售钢材服务2014年和2015年上限额度的议案》。此项议案为关联交易事项，关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  具体内容请详见2014年1月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于调整公司为鞍钢集团公司及其下属子公司提供买断销售钢材服务2014年和2015年上限额度的关联交易公告》。

  议案二：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  批准公司于2014年3月3日在中国辽宁省鞍山市召开本公司2014年第一次临时股东大会。

  具体内容请详见2014年1月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

  三、独立董事意见

  公司独立董事对议案一所涉及的关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。

  （2）本次关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，并以不影响公司产品销售为前提，因此不会损害公司及全体股东利益。

  （3）本次关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  （4）本次关联交易协议约定的2014、2015年度交易上限符合公司的经营能力。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

  2、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年1月6日

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-004

  鞍钢股份有限公司关于调整为鞍钢集团

  公司及其下属子公司提供买断销售钢材服务

  2014年和2015年上限额度的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年1月6日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于调整公司为鞍钢集团公司及其下属子公司提供买断销售钢材服务2014年和2015年上限额度的议案》。此议案因涉及关联交易，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对上述事项回避了表决。

  2013年5月31日，公司2012年度股东大会审议批准了《本公司与鞍钢集团公司签署的<原材料和服务供应协议（2014-2015年度）>的议案》。根据《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》，公司将利用自身完善的内贸销售网络为鞍钢集团公司及其下属子公司（以下简称"鞍钢集团"）提供买断销售钢材服务，2014年和2015年买断销售产品上限金额分别为人民币870百万元和人民币960百万元。由于钢材市场形势较年初发生了变化，为了顺应市场形势的需求，公司拟对鞍钢集团销售钢材服务形式进行调整，增加买断销售钢材数量，减少代理销售钢材数量。经过测算，调整后2014年和2015年本公司为鞍钢集团提供买断销售钢材服务年度金额上限均为人民币36亿元。

  公司预计2014年度、2015年度为鞍钢集团提供买断销售钢材服务年度金额上限均为人民币36亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.46%。

  上述交易构成关联交易，因此尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  关联方：鞍钢集团公司

  注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33号

  法定代表人：张广宁

  注册资本：人民币1,730,970万元

  税务登记证号码：210203558190456

  主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

  截至2012年末，鞍钢集团公司净资产为人民币994.5亿元。2010-2012年营业收入分别为人民币1,516亿元、人民币1,557亿元、人民币1,488亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  鞍钢集团公司现持有鞍山钢铁集团公司的100%股权，而鞍山钢铁集团公司现持有本公司67.80%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  鞍钢集团公司为本公司的控股股东，其经营状况良好。且在日常生产经营中，与本公司有着长期的合作关系，具有良好的信誉，有能力履行本次关联交易协议中的约定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要项目及定价基准

  预计2014年和2015年公司买断销售鞍钢集团钢材每一年度交易金额均不超过人民币36亿元。

  公司将按照市场化原则以买断销售的方式为鞍钢集团代销钢材产品。定价原则是按公司销售给第三方的价格扣除人民币20-35元/吨的代销费后的价格确定。即以公司销售给第三方的价格为基础，扣除本公司从中收取的人民币20-35元/吨代销费用。

  （二）关联交易协议的其他主要内容

  协议方：本公司和鞍钢集团公司

  协议签署日：2014年1月6日

  协议生效条件和日期：协议双方代表签署和加盖各自公司印章并履行各自有权机关的批准后生效，有效期至2015年12月31日终止。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司拥有完善的钢材销售体系，为了充分发挥公司销售体系的作用，不断提升公司开展钢材贸易的能力，提高公司效益，公司拟在不影响自身产品销售的前提下，为鞍钢集团销售部分钢材产品。由于目前市场形势较年初发生改变，客户资金更加紧张，更多客户不愿采用期货方式交易，而更倾向以现货方式结算。为了适应市场形势的变化，公司适时地对鞍钢集团委托公司代理销售钢材产品的销售方式进行了调整，减少代理销售钢材数量，增加买断销售钢材数量。通过调整营销策略，使公司在保障鞍钢集团钢材产品销售渠道的畅通的同时增加公司的销售收入，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东利益，不会影响中小股东的利益。

  公司为鞍钢集团买断销售钢材产品的定价原则是以公司销售给第三方的价格为基础，扣除公司从中收取的人民币20-35元/吨代销费用。这种定价方式可以确保公司的收益，并防范公司的贸易风险。

  公司董事会认为上述关联交易是本公司日常业务中进行，且符合本公司及股东的整体利益；有关协议的条款是按正常商业条款订立，是公平合理的；协议项下约定的2014年度和2015年度交易金额上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。

  （2）本次关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，并以不影响公司产品销售为前提，因此不会损害公司及全体股东利益。

  （3）本次关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

  （4）本次关联交易协议约定的2014、2015年度交易上限符合公司的经营能力。

  六、查文件目录

  1、本公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立董事意见；

  3、《鞍钢集团公司与鞍钢股份有限公司买断销售钢材产品协议（2014-2015年度）》。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2014年1月6日

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-005

  鞍钢股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议名称：鞍钢股份有限公司2014年第一次临时股东大会

  2、召集人：本公司董事会

  3、鞍钢股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间：2014年3月3日上午9时整。

  5、召开方式：现场投票方式等

  6、出席对象：

  （1）本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

  （2）截止2014年1月30日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司A股股份的股东；

  截止2014年1月30日（股权登记日）下午香港联合交易所有限公司收市时，在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H股股份的股东。

  （3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

  7、召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号）。

  二、会议审议事项

  以普通决议案方式审议如下事项：

  议案一、审议《关于调整公司为鞍钢集团公司及其下属子公司提供买断销售钢材服务2014年和2015年上限额度的议案》。

  该议案属于关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  上述议案的具体内容见2014年1月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》及《鞍钢股份有限公司关于调整为鞍钢集团公司及其下属子公司提供买断销售钢材服务2014年和2015年上限额度的关联交易公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、 股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

  2、登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

  3、登记时间：2014年2月10日-2月11日（9：00-12：00，13：00-16：00）

  四、其他事项

  1、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

  2、联系电话：(0412)-8419192 8417273

  联系传真：(0412)-6727772

  联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

  邮编：114011

  六、备查文件

  1、鞍钢股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2014年1月6日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人股东帐户：